《港湾商业观察》施子夫

根据创业板上市委员会消息，11月11日将召开2022年第79次上市委员会审议会议，届时将审议大连达利凯普科技股份公司（以下简称，达利凯普）的首发事项。

此次上会前，达利凯普已经受到了来自深交所的三轮问询，问询的重点主要集中在核心技术、采购与供应商、以及产品结构单一等问题。

毛利率持续下滑，还低于同行

近年来，随着5G技术的快速发展，产生了大量5G基站的建设需求，射频微波MLCC的市场也进一步得到了提升。

射频微波MLCC作为MLCC的重点分支产品，主要面向通讯基站、核磁共振医疗设备、军工等高端领域，受消费电子等领域的变动影响，市场发展一直较为稳定。

达利凯普的主营业务为射频微波瓷介电容器（以下简称，射频微波MLCC）的研发、制造及销售，主要向客户提供高性能、高可靠性的电子元器件产品。

相较于常规MLCC而言，射频微波MLCC具有高Q值、高可靠性等特点，在应用中线路稳定性更高、信号传输损耗更低、传输效率更高，能够满足射频微波电路的应用要求。

从2019年至2021年以及2022年上半年（以下简称，报告期内）达利凯普的营收表现呈增长态势，分别为1.62亿元、2.16亿元、3.54亿元和2.85亿元，实现归母净利润分别为4241.82万元、4906.96万元、1.14亿元和1.11亿元，扣非后归母净利润分别为5600.24万元、7087.96万元、9913.27万元和1.08亿元。

其中，公司来自片式射频微波MLCC产品的收入占报告期各期的比重均在70%以上。

近三年，达利凯普片式射频微波MLCC单价分别是2.89、2.28、1.45元/只，呈下滑趋势。到2022年上半年，片式射频微波MLCC的平均单价大幅提升，为4.53元/只。

尽管营收实现了正向增长，但达利凯普的毛利率却在报告期内出现了二连降。

从2019至2021年，公司主营业务毛利率分别为63.77%、60.20%和55.88%，呈持续下滑态势。同一时间，同行可比公司毛利率均值分别为59.91%、64.13%、62.41%。

若与同行可比公司相比，达利凯普的毛利率在2020年、2021年也低于行业均值。

对于毛利率下滑的原因，达利凯普在招股书中解释称，主要由于原材料钯浆价格上涨以及产品结构变化的综合影响。

受原材料价格回落，以及达利凯普对部分主要客户上调价格，2022年上半年，达利凯普的主营业务毛利率出现了小幅回升，录得59.79%，但整体仍不及2019年、2020年水平。

大客户收入占比提升，上下游集中度较高

射频微波MLCC行业上游主要为电极浆料和陶瓷粉料等原材料，主要用于构成功率放大器、滤波器等组件；下游则主要为民用工业类市场和军工市场等终端应用市场。

由于应用场景主要集中于军工（含航空、航天）、通信、医疗等方面，报告期内，达利凯普的上游供应商、下游客户集中度都明显偏高。

近三年半内，PASSIVE PLUS. INC（以下简称，PPI）均为达利凯普的第一大客户，达利凯普向其销售收入分别为4338.00万元、5566.61万元、7929.88万元和9391.62万元，分别占当期营业收入的26.85%、25.79%、22.37%和32.91%。

整体来看，报告期内，达利凯普对前五大客户销售收入的总额分别为7662.02万元、9842.98万元、1.65亿元和1.64亿元，分别占当期营收比重为47.42%、45.60%、46.64%和57.59%。

对于客户相对集中的原因，达利凯普在招股书中表示，“下游行业集中度较高、产业链呈现规模化、集中化，公司战略性选择优质客户的需要等方面客观上造成了公司直接客户相对集中，同时下游客户集中度较高在同行业公司中较为普遍。”

从2019年至2021年，同行业可比公司鸿远电子（603267.SH）、火炬电子（603678.SH）、宏达电子（300726.SZ）三家上市企业客户集中度在40%-70%的区间，另有风华高科（000636.SZ）、三环集团（300408.SZ）客户集中度不超过20%。

除下游客户集中度较高外，达利凯普的上游供应商也较为集中。

报告期各期，达利凯普来自前五大供应商的采购金额分别为4565.85万元、6453.96万元、1.82亿元和9535.03万元，分别占采购总额比例分别为86.00%、88.06%、91.78%和88.46%。

若主要供应商供货政策发生变化则有可能导致达利凯普采购成本大幅提高或短期内无法采购到合适的原材料，将进一步对业务开展造成不利影响。

研发费用率持续下降，对赌协议引关注

此次达利凯普选择在创业板上市，其研发费用率以及核心专利技术自然受到外界关注。

招股书显示，达利凯普研发投入虽然增加，但研发费用率却不断下滑，研发投入分别为958.31万元、987.09万元、1543.88万元和837.82万元，占当期营收的比重分别为5.93%、4.57%、4.36%和2.94%。

若与同行可比公司研发费用率相比，达利凯普的研发费用率在2021年、2022年上半年都低于行业均值。

截至报告期各期末，达利凯普拥有专利技术16项，包括发明专利6项，实用新型专利10项。

达利凯普的董事、监事、高级管理人员中，仅一人具备MLCC技术专业背景，其余均为财务、投资或者企业管理背景。

深交所在第三轮问询函中要求达利凯普回复并说明公司核心技术、研发费用合理性以及专利情况等相关问题。

此外，在问询函中还显示，达利凯普曾与其控股股东、实控人、其他股东签订过对赌协议。

详细来看，2021年5月，磐信投资与达利凯普及其控股股东、实控人签订的《股权投资协议》以及汇普投资与达利凯普及其他直接股东签订的《大连达利凯普科技有限公司增资协议》包含多项对赌条款。

相关对赌条款虽已终止，但仍含有效力恢复条款，即在达利凯普上市申请未被有权机构审核通过，或撤回上市申请材料的情况下，将恢复执行优先认购权、一票否决权、业绩承诺等特殊权利条款。

深交所在问询函中要求达利凯普说明对赌协议效力恢复条款相关内容是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13以及是对赌协议效力否对公司治理结构规范性造成重大不利影响。

对于发行上市前夕的对赌协议风险，上海申伦律师事务所的夏海龙律师对《港湾商业观察》表示，发行人的对赌协议原则上都应在申报前清理，尤其是对赌协议存在可能导致发行人控制权变化、可能严重影响发行人经营能力、影响投资者利益以及回购价格直接与市值挂钩等情形的，均不符合审核要求。

达利凯普在回复问询函中表示，“经核查，上述对赌协议中与对赌相关的全部条款目前均已不可恢复地终止，且自始无效。”

达利凯普称，“磐信投资已于2022年9月29日与协议各方签订了《投资协议之补充协议（四）》和《股东协议之补充协议（二）》，汇普投资已于2022年9月29日与协议各方签订了《增资协议之补充协议（二）》和《股东协议之补充协议（二）》。根据该等协议约定，相关对赌条款以及对赌协议效力恢复条款均已不可恢复地终止且自始无效。

因此，截至本落实函回复出具日，公司上述相关对赌条款及对赌协议效力恢复条款均已不可恢复地终止且自始无效，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，不存在对发行人公司治理结构规范性造成重大不利影响的情形。”（港湾财经出品）