《港湾商业观察》 施子夫

根据上交所科创板上市委员会公告，3月8日召开的2023年第6次上市委员会审议会议，届时将审议轩竹生物科技股份有限公司（以下简称，轩竹生物）的首发事项。

在科创板第五套上市标准的加持下，为轩竹生物的资本故事又增添了新一重可能。毕竟四年时间连亏近15亿元、尚无在售产品、零营收等问题，摆在台前看，都较为棘手。

亏损近15亿流血上市

官网显示，轩竹生物成立于2002年，2012年被四环医药（00460.HK）全资收购100%股权后，成为国内大型医药集团四环医药的创新药研究院，并从2018年开始独立运营。目前轩竹生物主要聚焦肿瘤、代谢、消化等领域，重点关注乳腺癌、消化性溃疡等疾病，致力于1.1类创新药开发。

值得注意的是，尽管作为创新药企业成立多年，但迄今为止轩竹生物尚无在售产品以实现盈利，并且一直依靠融资、并购等手段止血，除了盈利痛点外，轩竹生物还需要面对未来新药的商业化落地难题。

根据企查查以及企业预警通APP，2020年8月，轩竹生物引入国投招商等投资机构的8亿元A轮融资；紧接着在2021年4月，轩竹生物并购整合了创新药公司北京康明百奥，并组建轩竹康明大分子研发中心；年底，轩竹生物的B轮融资包括13家外部投资者，融资金额超6亿元。

2022年9月，轩竹生物的IPO获上交所科创板受理。根据《科创板上市规则》第2.1.2条第（五）项规定的上市标准规定，要求“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。”

科创板的包容属性让零收入的轩竹生物已走到上会阶段，离成功登陆似乎只差临门一脚。然而在目前的药物研发阶段下，企业还要面对连续四年亏损的处境。

从2019年至2021年以及2022年1-9月（以下简称，报告期内）轩竹生物的归母净利润分别为-3.62亿元、-1.62亿元、-4.62亿元和-3.97亿元。截至2022年9月底，轩竹生物累计未分配利润为-11.08亿元。

招股书还显示，2022年度，公司经审阅的归属于母公司股东净利润-5.07亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-4.93亿元，经营活动产生的现金流量净额为-3.86亿元。也就是说，四年时间，轩竹生物亏损总额近15亿元。

在2020年8月、2021年9月、2022年3月，轩竹生物实施员工股权激励确认股份支付费用分别为0万元、1545.14万元、2385.26万元和5216.39万元，导致公司累计未弥补亏损增加。

轩竹生物在招股书中表示，“公司仍处于产品研发阶段，研发支出较大，尚无药品获得商业销售批准，亦未产生任何药品销售收入。公司未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配，公司可能将始终无法盈利。”

同时，轩竹生物还强调，“即使公司未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，发行人短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。”

“轩竹生物是作为四环医药的创新药平台进行分拆上市，而医药行业的特点是研发投入大、周期长，但回报率高，属于高风险高收益。给予高估值的基础是其在研药物的潜在收益，但这潜在的收益很难有确定性保证，所以对于投资者而言，风险更高。”广科咨询首席策略师沈萌对《港湾商业观察》表示。

估值暴增，曾签署对赌协议

创新药带来的高企的研发开支，让轩竹生物在现金流方面也较为吃紧。

报告期内，公司研发费用分别为3.09亿元、1.98亿元、3.50亿元和2.98亿元；同一时期，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-3.55亿元、-2.08亿元、-4.11亿元和-2.69亿元，已连续四年为负。

截至2022年底，轩竹生物正在同步推进5项临床研究，2个在研产品拟启动临床研究；且有3个在研产品已取得IND批准，2个在研产品已递交IND；此外，轩竹生物也透露自主研发的PPI抑制剂KBP-3571安纳拉唑钠新药上市申请（NDA）已于2021年10月获得国家药监局受理，有望将于2023年第二季度迈入商业化阶段。

颇为有趣的是，作为一家尚未盈利的企业，轩竹生物却出现了估值暴增的情况。

此次IPO，轩竹生物拟募资24.70亿元，公开发行不超过1.06亿股，据计算，若上市成功，轩竹生物的估值可达160亿元。

除此之外，在此次申报前，轩竹生物还与其股东之间曾存在对赌协议安排。

从清理后的协议来看，如果轩竹生物科创板未能实现上市，根据补充协议终止的股东优先权利条款中由控股主体、CHE FENGSHENG（车冯升）需承担的义务和责任应自该等事件出现之日起自动恢复其完全效力且视为效力终止之事件自始未发生过。

外籍实控人及高管

另外受到外界议论颇多的还有轩竹生物的实控人及高管外籍问题。

截至招股书签署日，CHEFENGSHENG（车冯升）、GUOWEICHENG（郭维城）、ZHANGJIONGLONG（张炯龙）和孟宪慧直接及间接合计持有四环医药55.02%的股份并签署了《一致行动协议》，约定各方就直接及间接持有的四环医药全部股份保持一致行动。

CHE FENGSHENG（车冯升）、GUO WEICHENG（郭维城）、ZHANG JIONGLONG（张炯龙）和孟宪慧通过四环医药间接控制轩竹生物62.39%股份的表决权，为轩竹生物的实际控制人。

而除孟宪慧为中国国籍且拥有马耳他永居权外，其他三人均为塞浦路斯国籍。

不仅如此，轩竹生物的副董事长、总经理SHIH CHENG-KON（史澂空）为美国国籍，拥有中国台湾永久居留权；董事、副总经理LI JIA KUI（李嘉逵）为美国国籍。

公开信息显示，塞浦路斯是欧盟成员国中企业所得税最低的国家之一，且无外汇管制。外籍实控人是否会存在避税行为，受到了大量关注。

对此，沈萌表示，“外籍实控人和高管并不影响在A股正常IPO，而且这些所谓外籍大多是通过快速移民方式获得，除非涉及重大安全事项，否则不会影响上市。”（港湾财经出品）