《港湾商业观察》施子夫

近日，广东天承科技股份有限公司（简称“天承科技”）披露招股说明书注册稿，这也代表天承科技的IPO之路进入到冲刺阶段。

不少亲属任职，是否存治理结构风险？

即将步入资本市场、面向广大投资者的前夕，天承科技在分红及持股问题上遭到不少市场质疑的声音。

天承电子为天承科技的员工持股平台，持有公司6.05%的股份。在公司披露的33位天承电子合伙人中，章斯晨和邹镕骏出资比例分别为0.29%及1.03%。而对公司来说，邹镕骏、章斯晨属于分别在2019年10月、2019年7月入职的“新人”。

这一持股安排之所以引发关注，是因为董事长童茂军持有广州道添 99.91%股权，且持有天承电子14.54%出资份额，而证券事务代表邹镕骏系童茂军外甥。采购专员章斯晨则是董事、研发总监章晓冬妹妹。

不仅如此，根据公司披露，报告期内亦在天承科技任职的还有童茂盛，为上海工厂厂长、童茂军之哥；童秀，人事行政部经理、童茂军之姐；章小平，监事会主席、生产负责人、章晓冬之弟；刘海龙，生产主管、刘江波堂弟；陈斌，生产主管、刘江波配偶表弟。

在《关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》中，监管就多项相关情况要求公司予以说明，比如童茂军、刘江波和章晓冬的亲属报告期内在公司的任职、领薪情况，童茂军、刘江波和章晓冬的亲属在公司任职是否影响公司治理和内部控制的有效性。

天承科技表示，报告期，童茂军、刘江波和章晓冬的上述亲属未担任发行人的董事或者高级管理人员，仅章小平担任监事会主席，不会对公司的经营决策产生重大不利影响。上述员工的薪酬系根据《薪酬管理办法》等规定确定，薪酬系根据员工的职务、级别等因素确定。

此外，监管也关注公司相关人员持有发行人的股份的情况，相关股权是否清晰、是否存在代持、锁定期等承诺是否符合相关规定；相关人员是否在发行人客户、供应商处持股或者任职，与客户、供应商是否存在资金往来，是否存在为发行人体外代垫费用的情况；员工持股平台的出资人是否均为公司员工，说明出资来源、是否存在代持，其与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户或供应商等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。

天承科技指出，公司员工持股平台的出资人均为公司员工，资金来源均为出资合伙人自有资金、家庭积累及亲戚借款，合伙人按约定足额缴纳出资款或支付份额转让款，不存在代持股份的情况。

广科咨询首席策略师沈萌向《港湾商业观察》指出，有大股东亲属在公司任职只是存在公司治理方面的潜在风险，但不意味必然存在这种风险，因此监管机构提出问询也是希望公司进行更充分的信息披露。但如果是非大股东的高管安排亲属任职，那么治理结构风险的可能性会更大一些。一般来说，家族色彩重的上市公司，治理结构通常风险较大，对于投资者缺少足够的制度设计约束大股东家族滥用权力。

经营现金流紧张却两次大额分红

在公司距离IPO越来越近的同时，相信不少投资者都将关注公司未来的经营发展及分红政策。

经营方面，2019至2022年，公司主营业务收入分别为1.68亿元、2.55亿元、3.75亿元及3.74亿元，分别录得净利润2298.53万元、3878.01万元、4498.07万元及5461.59万元。

据披露，公司经营活动产生的现金流量净额分别-136.63万元、1.05万元、-472.74万元及7261.21万元。在报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要与天承科技客户的账期相对较长有关。该账期一般为3-4个月，且公司客户内资PCB企业的结算方式以银行承兑汇票（期限一般为6个月）为主。据天承科技披露，公司根据自身流动资金宽裕情况，对应收票据进行背书、贴现等方式进行处理；同时，随着公司收入规模增加，客户包线数量增加，存货规模相应增加，占用的流动资金较大。

不难看出，在2022年之前，公司经营活动现金流相对并不充裕。但在这样的情况下，天承科技倒是在分红方面“大方”了两把。

在2020年的5月及6月，公司股东现金分红3000 万元。天承科技表示此次分红主要原因为，股东通过分红款对天承有限进行增资，从而调整股权结构。天承有限注册资本由1052.72万元增加至2000万元，所用分红款947.28万元，增资前后各股东穿透后的持股比例未发生变化。此外，广州道添用分红款缴纳所得税136.23万元；及公司拟进一步实施员工股权激励，净利润增长同时使员工享受公司成长的红利，员工存在资金需求，分红款投入95.80万元；剩余款项用于各股东账户留存、购买理财、股票买卖、缴纳所得税等。

在2022年2月，公司称引入的外部投资机构股东要求获取合理的投资回报，因此现金分红1000万元，款项主要用于存款、理财、股东分配等。

监管曾要求公司说明：在发行人经营活动现金流量较为紧张的情况下，发行人大额分红的原因以及分红资金的来源。这两次4000万元的现金分红，主要资金来源是回收的货款以及筹资活动的现金流入。

上市前在经营现金流紧张的情况下大额分红，公司给出了具体的原因，却也难免让广大投资者遐想公司未来上市后的分红政策是否能一如既然的“大方”。对此沈萌认为，上市前分红是为了酬庸原始股东，并预期利用IPO募资补充流动性储备，所以上市后是否分红与之没有任何相关性。（港湾财经出品）