《港湾商业观察》张峻浩

近日，武汉禾元生物科技股份有限公司（下称：禾元生物）回复了审核问询函。

据招股书显示，禾元生物是一家创新型生物医药企业，公司于2006年成立、拥有全球领先的植物生物反应器技术平台。公司建立了“一个独特植物表达体系，两个技术平台”的核心技术体系：利用水稻胚乳细胞生物反应器高效重组蛋白表达平台（OryzHiExp）和重组蛋白纯化技术平台（OryzPur），建立了完善的药品、药用辅料及科研试剂的产业化体系。

陷入“侵权风波”，品牌声誉受损

在审核问询函中，禾元生物遇到的专利纠纷也成为其中焦点。

2020年12月，Ventria Bioscience以禾元生物的产品侵犯美国注册号为10618951专利（以下简称“951专利”）及8609416专利（以下简称“416”专利，目前已失效）的部分权利为由，向ITC提出对禾元生物进行337调查，并于次年在堪萨斯州联邦地区法院提起诉讼。值得注意的是，禾元生物实际控制人1999年3月至2005年4月，在美国Ventria Bioscience公司任职。

2022年9月，ITC作出337调查终裁：禾元生物聚合体（包含二聚体及多聚体）含量低于2%的重组人血清白蛋白产品，不得进入美国销售。11月，Ventria Bioscience向美国联邦巡回上诉法院提起上诉并提交复审请求书。12月，禾元生物已就Ventria Bioscience上诉事项应诉并于2023年1月就终裁结果向美国联邦巡回上诉法院提起上诉。2023年3月，Ventria Bioscience撤回上诉请求，美国联邦巡回上诉法院批准其撤诉申请。堪萨斯州联邦地区法院诉讼因337调查尚未结案仍处于中止状态。

在公司的回复中，表示美国联邦巡回上诉法院尚未对公司的上诉作出裁决，该案件仍处于审理阶段。

公司提到，337终裁结果发布后，禾元生物对植物源重组人血清白蛋白产品进行了技术标准优化，确认其产品的聚合体含量不低于2%。2022年11月，基于终裁结果，Ventria Bioscience向美国联邦巡回法院提起上诉并提交复审请求书。2022年12月，发行人已就Ventria Bioscience上诉事项应诉。鉴于上诉结果可能存在不确定性，公司未来植物源重组人血清白蛋白相关产品存在不能进入美国市场销售的风险。

调查及诉讼所涉及的产品为以OsrHSA品牌销售的重组人血清白蛋白产品，根据诉讼相关文件，包括：1，粉末状的“培养基级”及“培养级”重组人血清白蛋白产品；2，粉末状和液体状的“临床级”重组人血清白蛋白产品。

2021-2022年公司对美出口的药用辅料级植物源重组人血清白蛋白产品销售占比从10%上升至40.76%。禾元生物称：已进行了质量标准调整，确保其对美出口的药用辅料级植物源重组人血清白蛋白产品符合相关规定。

禾元生物坦言，由于337调查对公司的品牌声誉产生了一定影响，同时，美国联邦巡回上诉法院仍未对公司的上诉作出最终判决，可能导致部分境外客户处于观望状态。短期内337调查及相关诉讼事项对公司对美出口非药用植物源人血清白蛋白相关产品构成一定不利影响。

就其他专利，招股书曾指出，公司拥有的部分专利在相关药品预计上市时临近到期，该等专利能否取得新药专利权期限补偿存在较大不确定性，存在被其他企业仿制成功或专利挑战成功的风险。届时，若公司未能采取较为有效的应对措施，则可能会对公司的竞争格局、产品定价、经营状况等方面造成不利影响。

核心产品未问世，盈利时间成疑

禾元生物的招股书还停留在2022年12月29日。在2020年-2022年上半年（报告期内），公司主营业务收入2156.59万元、2551.81万元、604.96万元；归母净利润为-5335.16万元、-1.34亿元、-5829.87万元；截至2022年6月30日，公司未弥补亏损达到4.28亿元。

截至招股书签署日，公司核心产品尚处于研发阶段，尚未开展商业化生产及销售。从公司披露情况来看，商业化盈利或许还需要数年。“HY1001预计在2025年获批上市；HY1002预计在2026年获批上市；HY1003预计在2027年获批上市，且在产品上市后，未来销售收入主要取决于公司产品市场推广力度、医生及患者对公司产品的接受程度等因素，上述因素的存在可能影响公司销售收入的增长。”

公司坦言，上市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大，预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。

在回复问询函中，禾元生物对于其市场前景充满信心：人血清白蛋白在临床上广泛应用于肝硬化腹水、严重烧伤导致的循环衰竭、重症脓毒血症休克等疾病的治疗，临床需求十分可观。公司重组人血清白蛋白药品具有产量高、成本低、疗效好、安全性佳和易于规模化等优势，获批上市后将快速填补我国人血清白蛋白治疗药物领域巨大的临床需求，我国人血清白蛋白市场进口依赖的现状也将得到显著改善。因此，公司产品具备良好的市场前景和广阔的市场空间，获批上市后将实现快速放量销售，并持续为公司带来业绩贡献，公司亏损有望迅速收窄，实现扭亏为盈。

不过，若公司自上市之日起第4个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。

即便核心产品尚未上市销售，但公司也表示，为保持核心竞争力，将持续加大研发投入，公司为促进销售收入增长，将持续加大市场推广投入，导致相关费用持续增长。

根据招股书的披露，从目前来看，公司与同行业可比公司在研发方面还存在一定的待提升空间。报告期内，公司研发费用分别4505.19万元、7521.02万元和 4796.20万元。占各期合并财务报表营业收入的比例分别为294.73%、208.90%和339.53%。

就研发费用而言，可比同行均值为9.36亿元，禾元生物为0.75亿元；2021年末技术、研发人员可比同行均值为583.25人，禾元生物为63人。彼此悬殊不小。

此外，截止招股书签署日，公司实际控制人杨代常控制公司表决权比例29.25%。本次发行完毕后，实际控制人控制发行人的股权比例将被进一步稀释，如按本次发行新股8945.14万股计算，本次发行后杨代常控制公司表决权比例21.93%，仍为公司实际控制人。

据行业人士向《港湾商业观察》透露，股权分散的情况对公司发展有较大影响。一是由于大股东持股比例不占绝对优势，在企业经营决策时容易产生分歧，带来治理风险。其次是大股东持股比例低，新的投资者加入时会担忧公司的长期稳定性不佳，导致融资困难。另外，尽管大股东持股比例不高，但仍是第一大股东，其他股东可能无法发挥影响力，可能因此限制公司发展，缺乏灵活性。多数公司由于第一大股东持股比例低而产生争夺控制权的情况，如果经营向好，会有股权争夺；如果每况愈下，有的股东可能会择机退出。（港湾财经出品）