《港湾商业观察》黄懿

2022年5月19日，德和科技集团股份有限公司（下称“德和科技”）披露IPO招股书，计划在深圳证券交易所主板上市，保荐机构为民生证券。

今年1月16日，德和科技针对第二轮审核问询函进行了回复。

德和科技在较长的递表周期里多次收到同行竞争对手的起诉，与此同时，其专精特新“小金人”企业荣誉也经历一次被剥夺资质。在此情况下，该公司是否还能顺利上市？

净利润下滑，重要子公司被要求停产

招股书显示，2020年至2022年及2023年6月30日（报告期内），德和科技的收入依次为4.90亿、5.73亿、7.99亿、3.09亿；净利润依次为6777.08万、8199.87万、7800.95万、2082.77万；归属扣非净利润依次为6997.35万、7973.09万、7538.84万、2001.15万；归属净利润依次为6848.97万、8446.73万、8172.63万、2226.89万。

其中，从德和科技披露的变动幅度数据来看，2021年的营业成本增幅为19.62％，但到了2022年，其增幅上升至52.92％。此外，2021年的各项营收数据均为正增长，到了2022年净利润相关各项数据出现不同程度的下滑，而2023年上半年实现的净利润仅为2022年整年的三分之一，在一定程度上，可以看出下滑的趋势从2022年延续到了2023年。

招股书显示，德和科技的收入由绝热节能材料销售和绝热节能工程两类业务构成。报告期内，绝热节能材料销售占主营业务收入的比例分别为67.35％、74.28％、51.14％、65.89％；绝热节能工程占同期主营业务的比例分别为32.65％、25.72％、48.86％、34.11％。此外，主营业务毛利率分别为34.77％、33.37％、26.87％、25.09％。

其中，绝热节能材料中，收入占比最高的产品是泡沫玻璃，其占比依次为59.30％、58.42％、46.47％、44.77％。报告期内，德和科技泡沫玻璃相关业务营业形成的毛利占比依次为62.47％、63.44％、56.82％、51.68％。在市场占比上，2019-2022年，德和科技的泡沫玻璃产能占全国泡沫玻璃产能比例为25.71％、27.37％、26.00％、26.00％；泡沫玻璃产量的市场占有率为19.74％、25.57％、31.30％、27.16％。

对于从2022年开始的下滑趋势，德和科技解释称，2022年公司泡沫玻璃毛利下降主要因子公司南通嘉海未取得节能审查而停产，导致建筑普通泡沫玻璃收入下降。泡沫玻璃是德和科技很重要的一项产品，但是其面临着不少生产和专利方面的问题。

招股书显示，德和科技子公司南通嘉海被要求停产。2021年12月2日，海安发改委出具通知，要求南通嘉海立即停止生产，直至获批节能审查手续并通过节能验收后方可复工。其中，停产前，南通嘉海2021年的净利润就亏损了339.8万元。

据悉，德和科技子公司南通嘉海“年产8万立方泡沫玻璃新型节能建材项目”，在未落实节能审查手续的情况下开工建设并投产。截至招股书签署日，南通嘉海依然尚未取得节能审查意见，该项目未来取得节能审查意见及验收存在不确定性。

公司在回复审核问询函时表示，截至目前，海安市发展和改革委员会已组织专家分别于2023年5月13日、2023年5月27日完成对南通嘉海生产工艺、设备先进性的现场论证。两场专家评审会已开完，未来取得节能审查批复不存在实质性障碍，将于同批次其他公司完成审查后，集中发放节能审查批复。

德和科技指出，“未来若同批次其他公司因其他不可预知的原因导致公司在2023年12月31日前仍然无法取得南通嘉海的节能审查批复，则公司可以将该生产线搬迁至安徽基地，安徽生产基地的泡沫玻璃生产项目已取得节能审查意见。截至目前，公司已经通过董事会审议，启动相关搬迁事宜。搬迁事宜产生额外的直接费用约为29.15万元，该笔新增费用不会对2023年经营产生重大影响，且由于南通嘉海本身处于停产状态，本次搬迁至安徽德和，不会对公司现有生产经营产生其他额外的负面影响。”

主营产品涉及专利诉讼，预计最高500万到顶

除了生产泡沫玻璃的子公司被罚停产，招股书显示，德和科技的生产泡沫玻璃的球磨研磨步骤还涉及一起专利诉讼。招股书显示，在开启IPO的关键期，德和科技遭到了竞争对手浙江振申绝热科技股份有限公司（下称“振申绝热”）的起诉。其中，振申绝热与公司属于同行业国内的直接竞争对手，且两者产能为泡沫玻璃行业国内排名前二。

2023年6月，振申绝热向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）提起诉讼，声称被告德和科技及其子公司南通嘉海具有制造、使用、销售、许诺销售其专利产品的侵权行为，侵犯其“泡沫玻璃用发泡粉体原料的生产装置”发明专利的专利权。

对此，振申绝热请求判令被告立即停止制造、使用、销售和许诺销售侵权产品等侵害原告发明专利权的行为；判令被告赔偿原告经济损失5000万元以及合理开支50万元。

对此，德和科技表现得较为乐观并表示，涉诉专利对应的球磨成本占报告期内泡沫玻璃成本比重5％以内，据此测算对应工序产生的泡沫玻璃收入及毛利占当期收入及毛利比重均在3％以内，占比均较小。但由于涉诉专利涉及公司生产泡沫玻璃的球磨研磨步骤，是泡沫玻璃的生产需要混合、球磨、模压成型、发泡、脱模及退火等诸多步骤之一，若后续公司面临新的涉及核心产品诉讼，则可能对公司子公司生产经营泡沫玻璃产生一定不确定性。

盘古智库高级研究员江瀚指出，“对于德和科技来说，如果侵权产品对其营收的贡献确实占比较高，那么在专利诉讼中败诉会对公司的盈利能力产生重大影响。如果德和科技被判侵权并需要支付赔偿，可能会对其财务状况造成重大压力，甚至可能影响其后续经营。通常，涉及专利诉讼的公司可能会在上市过程中受到审查，因为这可能被视为一个潜在的法律风险。因此，这一诉讼可能会对公司的上市进程产生一定的负面影响。”

针对上述情况，在二轮问询中，深交所要求德和科技说明上述诉讼争议产生的背景、原因，公司已采取、拟采取的应对措施、未来可能承担的损失情况，是否计提预计负债，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响等问题。

对于此次竞争对手的起诉，德和科技指出，“振申绝热在本次诉讼中主张的侵权赔偿金额为5000万，明显大幅度高于德和科技涉诉产品所获得的利益，也远高于振申绝热前一次就同一专利提起诉讼主张的侵权赔偿金额50万。振申绝热本次诉讼主张的诉讼请求金额明显超出合理范围，其目的是为了使德和科技在股票上市审核过程中涉诉金额提高，从而引起交易所审核部门的关注，影响公司上市进程。”

此外，德和科技称，本次专利诉讼经一审判决，苏州中院驳回原告振申绝热的诉讼请求，并于2023 年11 月24 日出具《江苏省苏州市中级人民法院民事判决书》（(2023)苏05民初737 号）。虽然公司不构成对振申绝热的专利侵权，但涉诉专利涉及公司生产泡沫玻璃的球磨研磨步骤，是泡沫玻璃的生产诸多步骤之一，且泡沫玻璃收入和毛利占公司比重较大，若公司未来面临新的针对江苏德和或南通嘉海关于生产泡沫玻璃的核心产品专利诉讼，则可能对公司子公司江苏德和、南通嘉海的生产经营泡沫玻璃产生一定不利影响。预计竞争对手还会向最高人民法院就本次诉讼提起上诉。

公司强调，相同专利的诉讼涉及赔偿金额最高不超过500万元，不会对发行人造成重大不利影响。若未来竞争对手再次就相同专利提起诉讼，根据天册律师出具的法律意见书，即使法院判令专利侵权成立，以目前的司法实践，如振申绝热仅凭《招股说明书》无法证明其损失、被告的侵权获利或者专利许可使用费，则最终极大可能按照法定赔偿的方式确定赔偿数额，法院会在3万元以上500万元以下的区间范围内进行综合考量。振申绝热主张的诉讼请求金额明显超出合理范围，完全没有事实和法律依据，即使在假定构成侵权的情况下，得到法院全额支持的概率极低。

“小巨人”被取消，研发费用率弱于同行

除了主营产品涉及专利诉讼，报告期内工信部取消德和科技的专精特新“小巨人”企业荣誉，并导致德和科技第一批重点“小巨人”企业荣誉被取消的情况。

招股书显示，德和科技经申请被工信部认定为第二批专精特新“小巨人”和第一批重点“小巨人”企业。但近期德和科技这两项荣誉称号被取消，仅保留子公司江苏德和第三批专精特新“小巨人”荣誉。

按照国家相关规定，德和科技及子公司在报告期内共取得287万专精特新“小巨人”补助，占2021年净利润的3.50％，若考虑报告期后取得的244万元，合计取得补助531万元，占2021年净利润的6.48％。不过后期德和科技专精特新“小巨人”及重点“小巨人”相关政府补助481万面临被收回的风险。

公司在招股书中表示申请称号的相关文件真实准确，不存在数据造假故意骗取国家资金的情况，是因群众举报，工信部出于审慎角度取消公司专精特新“小巨人”企业荣誉。

江瀚认为，“关于德和科技被取消专精特新‘小巨人‘和重点’小巨人‘荣誉称号的情况，如果公司确实存在数据造假或故意骗取国家资金的情况，这可能会对其声誉和财务状况造成负面影响。此外，这些称号是政府对公司的认可和奖励，失去这些称号可能会影响公司的政府关系和未来的政策支持。”

招股书显示，截至2022年末，德和科技拥有专利150项，其中发明专利9项，外观专利2项，其余均为实用新型专利。其中，搜索显示，实用新型专利是三种专利类型（发明、实用新型和外观设计）中的一种，专利法中对实用新型的创造性和技术水平要求较发明专利低。

报告期内，德和科技的研发费用率分别为2.60％、2.21％、3.01％、4.30％，与此同时，可比同行均值依次为3.95％、3.92％、5.09％、4.93％。虽然德和科技的研发费用率一直在上升，但是其一直落后于同行均值。

债偿能力不佳，应收账款飙升周转率下降

与此同时，德和科技的债偿能力也存在不少问题。

招股书显示，报告期内，德和科技的经营活动产生的现金流量净额依次为-2128.58万、6338.62万、1489.26万、-1062.71，也就是说，德和科技在2023年上半年，时隔2年再次录得负值。

2020年至2022年，德和科技的货币资金余额分别为9807.62万、9105.76万、4394.12万，短期借款分别为1.73亿、1.62亿、2.03亿，也就是说，德和科技的货币资金余额始终不够支付其短期借款。

对此，江瀚表示，“德和科技的货币资金情况并不理想。它的货币资金余额始终不够支付短期借款，这表明公司的现金流可能存在问题，或者它的债务可能过高。这对公司的正常运转可能会造成影响，因为它可能会限制公司的运营能力，使其难以进行必要的投资或扩张。”

报告期内，德和科技的流动比率分别为1.36、1.31、1.24，同行可比公司均值依次为2.55、3.6、3.61；速动比率分别为1.01、0.92、0.87，同行可比公司均值依次为2.1、2.94、3.06；资产负债率分别为53.75％、56.45％、58.83％，同行可比公司均值依次为31.77％、33.52％、34.71％。

可见，无论是流动比率还是速动比率，德和科技均始终低于同行均值，并且其资产负债率始终超过同行均值至少22个百分点。

招股书显示，报告期内，德和科技的应收账款依次为2.27亿、2.59亿、3.20亿、2.89亿，其应收账款周转率依次为2.58次/年、2.36次/年、2.76次/年、1.01次/年。一方面，仅2023年上半年的时候，应收账款的金额就接近2022年整年，并超过2020年及2021年，另一方面，应收账款周转率下滑十分严重，2023年上半年仅为2022年不到一半。

招股书显示，报告期内，德和科技的存货依次为14.50亿、19.99亿、20.77亿、19.83亿，存货周转率依次为2.48次/年、2.21次/年、2.86次/年、1.14次/年。可以看出，存货存在类似的问题，2023年上半年的存货水平逼近2022年整年水平，且存货周转率的水平更是直线下降。

在现金情况不理想的情况下，德和科技曾在财务内控方面出现问题。

除了转贷的情况，问询函中还提到了，为解除代持关系，报告期内德和科技多名股东先后进行回购、股权转让，还出现突击入股现象。2021年11月，德和科技第三次股权转让，程鹏飞将其所代持的50万股公司股份，以名义对价1元分别转让给岳坤浩、李文娟、黄泽宇。

2021年12月，德和科技第四次股权转让，陆志英将其所代持的130万股股份转让给厉吉良，而后厉吉良将该130万股中其为他人所代持的50万股分别转让给实际持有人文定祥和李天喜；高建新将其所代持的74.5万股转让给林尧忠，均按名义对价1元转让。由此，两次股权转让，德和科技新增7名股东。

据企业预警通和天眼查显示，2024年1月19日，南通市嘉海保温材料有限公司在(苏通安)应急罚﹝2023﹞391号案件中，因“虽将安全风险管控培训纳入2023年1月份培训计划,但截止2023年11月16日执法检查当日一直未组织实施”，违反了“《江苏省工业企业安全生产风险报告规定》第十七条”，被海安市应急管理局处以1.25万元罚款。（港湾财经出品）