《港湾商业观察》廖紫雯

近日，安井食品集团股份有限公司（以下简称：安井食品，603345.SH）拟赴港上市的消息引发投资者诸多“议论”，部分投资者直言“为什么公司不缺钱还要融资”、“为什么现在这个时间点要上港股”？

在诸多声音之外，安井食品控股股东国力民生于1月25日提出五年内不减持，事实上，2022年5月至2023年6月，公司股东、高管等累计超10次减持公司股份，时间线拉长来看，安井食品曾于2020年12月、2021年12月两度违规减持遭上交所纪律处分。

赴港上市为何引发投资者质疑？

1月19日，安井食品发布公告称，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》。

公告称，为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所上市，公司董事会授权公司管理层启动本次H股上市的前期筹备工作。公司计划与相关中介机构就本次H股上市的具体推进工作进行商讨，关于本次H股上市的细节尚未确定。

从数据端来看，安井食品似乎并不缺钱。2023年前三季度，公司流动资产合计102.93亿，其中货币资金高达52.31亿，交易性金融资产为8.89亿；非流动资产合计59.01亿。资产总计167.37亿，同比增长3.35%。

同期，公司流动负债合计38.63亿，其中短期借款为4.95亿；非流动负债为4.01亿。负债合计41.76亿。

2023年前三季度，安井食品资产负债率为24.95%。时间线拉长而言，公司资产负债呈现出逐年下降的趋势。详细来看，据雪球数据，2020年-2022年，公司资产负债率分别为48.09%、41.36%、26.52%。

投资者平台上充斥着关于公司港股上市的诸多不满与疑惑，多位投资者直言“公司不缺钱，为何还要融资？不在乎散户投资者的盈亏和感受？”“港股融资不是“最差方式”吗，怎么想的？”“为什么现在这个时间点要上港股？”

1月29日，安井食品于交流平台表示，综合考虑到国内市场竞争格局、国际市场的广阔空间和行业机会，要保持过去十几年的高速增长应该积极走出去；国内市场的后续重点在于继续提高市占率，通过中高端产品占比提升来提高盈利能力以及增加预制菜、烤肠类产品切入行业高速增长的细分赛道。

公司详细介绍到，公司海外发展战略主要包括两个方面，一是直接投资即在海外本地化建厂自营；二是购并拥有成熟市场且具有稳定盈利能力的冷冻食品企业；英国功夫食品是公司国际化的试水，取得了丰富经验；实现这样的海外发展战略所需要资金不仅数量大，而且是持续的，公司现有的募集资金用途已定且专款专用，自有资金能够用于境外投资的数量有限。

同时，公司进一步提到，另外一些境外并购往往有时间窗口限制，资金出境审批程序复杂时长、容易丧失投资机会，因此有必要通过发行H股，建立与国际资本市场紧密相连的资本平台。同时，发行H股及H股本身在股权激励、市场化运作方面灵活性的特点，使其不仅是建立公司联结国际资本的平台，也是吸引、聚集推动国际化发展所需的具备有全球化视野、高素质人力资源之平台。

安井食品表示，公司目前的市盈率已经低于同类国际知名食品企业的平均水平，通过选择有利的发行窗口，H股的发行价格预计不会比A股有明显差距，估值也与国际市场接轨，从时间选择的适当性考虑，现在应是启动筹划H股的有利时机，长期看预计对A股影响较小，还会增厚每股净值、公司实力与发展后劲；发行H股有利于实现公司保持持续高速发展的目标，通过筹划发力境外市场，提高公司盈利能力，不会损害现有股东的利益，将增厚每股的净资产，在中长期时间内有利于进一步提高每股收益。

香颂资本执行董事沈萌对《港湾商业观察》表示，公司给的发行H股的理由都不够充分，只能是希望在A股减持逐渐收紧之际借助发行H股，将部分A股转为H股，便于利用港股通道变现，但这种预期没有考虑到当前市场状况的影响。

五年不减持背后，近两年高管及大股东减持不断

同时，公司指出，上市以来，控股股东国力民生所持公司股权从未抵押借款和参与融券借券业务。基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，控股股东国力民生于近日自愿承诺延长股份锁定期，即未来五年内其不以任何方式减持所持有的安井食品股份。

就上述提及的五年内不减持而言，1月25日，安井食品发布《关于控股股东自愿承诺不减持公司股份的公告》，公告披露，公司近日收到公司控股股东福建国力民生科技发展有限公司（以下简称“国力民生”）出具的《关于自愿承诺不减持公司股份的告知函》。

国力民生于《告知函》中指出，基于对安井食品未来发展的信心和对公司内在价值的认可，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，自愿承诺自本告知函出具之日起5年，即60个月内（自2024年1月25日至2029年1月24日）不以任何方式减持其持有的公司股份。在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。

事实上，2022年5月至2023年6月近13个月的时间里，安井食品高管及大股东减持不断。

2022年5月27日，安井食品收到控股股东国力民生《关于计划减持安井食品股份的告知函》，国力民生计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式、3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持公司股份，合计减持比例不超过公司总股本的1.78%，即不超过522万股。

2022年6月6日，公司收到国力民生的《关于减持数量过半及权益变动情况的告知函》，国力民生通过大宗交易方式累计减持318.48万股，已超过其减持计划数量的一半，累计减持比例为1.09%。

2022年9月27日，公司收到国力民生发来的《关于减持股份结果的告知函》。截至2022年9月27日收盘，国力民生已通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股票约520.47万股，占公司总股本的1.77%，本次减持计划提前终止。

2022年11月11日，公司分别收到董事长刘鸣鸣及总经理张清苗的《减持股份告知函》，董事长刘鸣鸣计划自2022年12月5日起直至2023年6月4日（通过集中竞价方式减持可于公告披露日起十五个交易日后进行；通过大宗交易方式减持可于公告披露日起三个交易日后进行）通过集中竞价方式或者大宗交易方式减持不超过320万股（约占公司总股本的1.0911%）;总经理张清苗计划自2022年12月8日起直至2023年6月7日通过集中竞价方式或者大宗交易方式减持不超过170万股（约占公司总股本的0.5796%）。

2022年12月7日，公司收到刘鸣鸣提交的《关于实施股份减持计划数量过半的告知函》，刘鸣鸣先生通过大宗交易和集中竞价方式减持161.15万股，累计减持比例为0.55%，已超过其减持计划数量的一半。

2022年12月22日，公司收到张清苗提交的《关于实施股份减持计划数量过半的告知函》，张清苗先生通过集中竞价方式减持85.1万股，累计减持比例为0.29%，已超过其减持计划数量的一半。

2022年12月30日，公司收到张清苗发来的《关于提前终止减持计划暨减持结果的告知函》。截至2022年12月30日收盘，张清苗已通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股票169.87万股，占公司总股本的0.5792%，本次减持计划提前终止。

2023年1月16日，公司收到刘鸣鸣发来的《关于减持结果的告知函》。截至2023年1月16日收盘，刘鸣鸣已通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股票320万股，占公司总股本的1.09%，本次减持计划实施完毕。

2023年1月30日，公司收到控股股东国力民生《关于实施股份减持计划的告知函》，国力民生计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式、3个交易日后的6个月内通过大宗交易方式减持公司股份，合计减持比例不超过公司总股本的5%，即不超过1466.47万股。

2023年3月7日，公司收到国力民生的《关于减持数量过半的告知函》，国力民生通过大宗交易和集中竞价方式累计减持约741.62万股，已超过其减持计划数量的一半，累计减持比例为2.53%。

2023年6月，公司发布《控股股东减持股份结果公告》，公告披露，截至2023年6月15日收盘，国力民生已通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股票1466.47万股，占公司总股本的5.00%。

沈萌指出，频繁减持说明相关股东对公司长期发展以及中国市场的信心不足，不利于日常经营的稳定和股价的稳定。香港上市并不会为上市公司带来如对外公布的乐观前景，无疑会被认为是部分股东在A股减持受限后另寻变现渠道的目的。

对于上述诸多减持，部分投资者存在不满情绪。

早在2023年12月18日，有投资者于交流平台表示，“今年安井高管及大股东减持不断，后又发布大规模股权激励，变更大股等事件，导致一部分投资者对公司不满，打压股价到极低市值，最受伤害的是我们长期看好公司前景的长期投资者及公司的形象，我希望公司加大回购力度，把股权激励的定增方式全部转化到二级市场购买，目前股价已经低于定增价，公司前年大额融资，每年又有很好的利润增长，现金流充裕，完全有能力在二级市场通过回购给予长期投资者信心。”

安井食品对此回应称，二级市场股票价格波动受宏观经济和市场情绪等多方面因素影响。公司始终重视投资者回报，今年推出的新一期股权激励计划旨在进一步绑定股东、公司和团队的共同利益，完善公司长效激励机制，充分调动广大管理团队和骨干员工的积极性，推进公司长远发展。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，公司正稳步实施以自有资金通过二级市场集中竞价交易方式回购公司股份，以期维护广大股东利益，增强投资者信心。

两度违规减持遭上交所纪律处分

2020年12月、2021年12月，安井食品曾两次收到来自上海证券交易所的纪律处分决定书，被处分的原因为公司股东违规减持。

具体来看，上交所于2020年发布的《关于对福建安井食品股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》指出，作为公司时任副总经理，黄建联、黄清松通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在已披露的减持计划期间开始前2个交易日提前减持，提前减持的股份未按规定在15个交易日前预先披露计划，且违规减持的金额较大。2人的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第五条、第八条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条、第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.4条、第3.1.7条等相关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

上海证券交易所认为，黄建联、黄清松作为上市公司高级管理人员，通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当按规定在15个交易日前预先披露减持计划，且其在减持计划公告中已明确披露减持期间自2020年7月9日起。责任人所称系计算日期失误、非主观故意等异议理由均不成立，不予采纳。事后及时报告并公告亦不足以减免其责。但是鉴于本次违规行为仅涉及减持未履行预披露义务，且事前已就减持事项履行了一定的信息披露义务，可对其违规情节及后果予以酌情考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对福建安井食品股份有限公司时任副总经理黄建联、黄清松予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

此外，上交所于2021年发布的《关于对福建安井食品股份有限公司股东刘鸣鸣予以纪律处分的决定》指出，作为公司股东，刘鸣鸣未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份的5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书；直至减持累计达到6.31%时才履行相关权益变动披露义务，违规减持比例达1.31%。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第3.1.7条、第11.9.1条等有关规定。

上海证券交易所认为，1，作为公司持股5%以上的股东，刘鸣鸣所持股份涉及权益变动的，应当按照规则要求履行信息披露义务。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律规定，持有股份达到5%以上的股东，所持股份比例每减少5%的，应当及时披露权益变动报告书，且在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该公司股票。刘鸣鸣于2020年7月2日因主动减持、被动稀释等减少的股份比例达5.03%，应该根据相关规定停止买卖并履行信息披露义务，但其未能遵守前述规定，此后所持股份继续减少，主动减持比例达1.06%。直至持股比例减少达6.31%，刘鸣鸣才于2021年7月3日披露简式权益变动报告书，违规事实清楚。规则不包含被动稀释情形的异议理由不能成立，3年累计减持等、无主观故意等不构成减免违规责任的合理理由。同时，对于刘鸣鸣持股比例变动超过5%并非全部因主动减持所致、存在可转债转股和实施股权激励等导致持股份被动稀释的情形，已酌情予以考虑。

2，刘鸣鸣持股比例累计减少达6.31%（主动减持的股份比例为5.189%，被动稀释的股份比例为1.121%）。经本所核查确认，同类案例均为与本案事实不同或情节存在差异的案例。刘鸣鸣采取的补充披露、加强学习等补救措施为其应尽义务。纪律处分结果将对公司、个人造成影响的异议理由与本案违规事实的认定无关，对相关异议理由不予采纳。

3，作为公司持股5%以上的大股东兼时任董事长，刘鸣鸣减持股份应当根据相关规定履行预披露义务，并披露减持的进展、结果等公告。已将持股比例变动对外披露等系其本应履行的披露义务，不能作为减免责任的合理理由。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对福建安井食品股份有限公司股东刘鸣鸣予以通报批评。（港湾财经出品）