《港湾商业观察》施子夫  王璐

在2月22日回复了北交所超过500页的第一轮审核问询函后，监管层3月1日又迅速对温州聚星科技股份有限公司（以下简称，聚星科技）发出了第二轮审核问询函。

第一轮审核问询函共计8个问题，涉及到成长性、业绩波动、境外销售真实性、毛利率以及募投合理性等，聚星科技回复了508页，可见重视程度。

而在第二轮审核问询函中，也着重指出核心竞争力、境外客户销售真实性、进一步论证此次定价发行及募投项目的合理性等问题。

不难看出，两轮审核问询函所关注的核心问题有相当大比例是一致的。

问询函仍持续追问境外真实性和募资合理性

第二轮问询函指出，细化分析业绩波动的合理性。根据申请文件及问询回复，发行人报告期各期营业收入分别为4.07亿元、5.96亿元、4.92亿元和2.63亿元，变动主要受原材料价格和下游市场需求影响。根据审阅报告，2023年1-9月，公司实现营业收入4.20亿元，同比增长13.03%；净利润5530.06万元，同比增长120.22%。

请发行人说明：1，结合电接触市场规模和产量变化趋势、发行人来自不同应用领域的收入变动趋势及相关领域市场需求变化情况等，分析发行人报告期内收入规模、销量变化趋势与行业、下游市场需求变动趋势的一致性。2，报告期内主要客户需求增长或下降与其销量或下游变动是否匹配；新增客户情况，经营规模、范围与向发行人采购情况的匹配性。各期主要产品销量与可比公司同类产品销量变化趋势的一致性。3，结合产品定价机制，说明影响主要产品售价的因素，按月分析报告期各期主要产品售价与主要原材料市场价格的变动趋势的匹配性。4，发行人进入主要客户供应商名录的具体情况；向常荣电器、美硕科技、鸿世电器的销售金额与相关公司公开披露的采购金额存在少量差异的原因，是否存在其他披露不一致的情况。5，结合2022年、2023年收入、净利润变化的原因及合理性，说明发行人是否存在跨期调节业绩的情形。结合期后主要原材料价格波动、下游市场行情变化、行业竞争格局、报告期各期及期后在手订单情况等，说明发行人期后业绩是否存在下滑风险。

请发行人说明：1，结合联越环保股东增资入股发行人价格的公允性、发行人购买联越环保相关资产价格的公允性、发行人承接新客户后业绩大幅增长情况，进一步分析发行人承接联越环保主要客户的商业合理性。2，春禄寿公司间断性停工导致需求下降的依据，结合2023年销售情况及期后在手订单情况说明相关因素是否已消除。3，结合发行人海外产品与同类产品当地采购价格比对情况，说明发行人向春禄寿公司销售主要产品价格的公允性。4发行人向春禄寿公司销售电接触元件的银含量2022年大幅下滑的原因及合理性。对比说明发行人向春禄寿公司销售的电器配件在产品性能、适用领域、销售单价、毛利率方面与其他客户的差异、差异原因及合理性。

关于募投项目合理性方面，第二轮审核问询函进一步指出，1，本次发行定价的合理性。2，补充流动资金项目规模的合理性。生产线智能化技术改造项目新增产能消化风险。

请发行人：1，说明本次发行价格与前次定向发行价格差异较大的原因及合理性，发行对象上市后的减持和股权质押计划；2，结合前次定向发行价格、同行业可比公司估值水平、公司现有资金水平及经营规划等，进一步分析说明与发行价格相关信息披露的准确性、合理性，以及与定价相关后续安排情况。

请发行人：1，结合公司章程、利润分配管理制度、报告期内及期前净利润及分红情况、分红金额占当年未分配利润的比例，说明分红政策执行的一贯性，以及在现金流紧张、使用票据结算的情况下2023年分红金额较高的原因及合理性；2，说明报告期内历次分红款（特别是控股股东、实际控制人、董监高人员、5%以上股东分红款）的流向、用途，是否存在流入发行人客户及其关联方、供应商及其关联方、发行人员工的情形，是否存在为发行人分担成本费用或其他资金体外循环等情况。3，说明本次募投项目补充流动资金的具体用途，结合经营规划、资金用途、财务状况以及报告期内分红情况，进一步说明补充流动资金募投项目的必要性以及项目资金规模的合理性。

请发行人：1，结合2023年公司对主要客户、新拓展客户的销售收入、利润实现情况以及2023年底在手订单及潜在客户订单获取情况，进一步论证新增产能的必要性；2，说明生产线智能化技术改造项目建成达产后年均新增业绩的测算过程，并结合报告期内及2023年产能利用率变化情况、业绩波动情况，以及新增产能具体消化措施及其可行性，说明前述业绩预测是否合理、审慎，是否存在无法实现销售的风险。

营收净利润承压，产能利用率下滑

聚星科技的主营业务为电接触产品的研发、生产和销售，主要产品为电触头和电接触元件。从审核问询函一而再对相关问题的追问来看，的确引发了高度重视。

2020年-2022年及2023年上半年（报告期内），聚星科技营业收入分别为4.07亿元、5.96亿元、4.92亿元以及2.63亿元，净利润分别为6756.26万元、5792.43万元、3661.11万元和3620.20万元，毛利率分别为27.64%、21.81%、20.53%和26.24%。

不难看出，公司营收从2021年高位后开始下滑，净利润则呈现不断下滑态势，与此同时，毛利率还算相对平稳回升。

报告期内，公司境外主营业务收入分别为6184.05万元、5127.92万元、4638.08万元和2865.88万元，占同期主营业务收入的比例分别为15.60%、8.82%、9.59%和11.16%，主要境外市场为越南，整体也呈现下滑趋势。

与此同时，聚星科技的产能利用率也持续下滑，电触头的产能利用率分别为91.82%、95.36%、82.34%及79.82%；电接触元件的产能利用率分别为91.62%、106.51%、94.17%及93.40%。

在第一轮审核问询函回复中，公司表示，最近一年及一期，上述产品的产能利用率有所下滑，主要系：1，2021年度，电接触产品市场情况较好，公司当期生产销售了较多的电接触产品，而2022年度，全球宏观经济下行，电接触产品市场状况较2021年度亦有所下行，发行人电触头及电接触元件产量较上年有所减少，进而导致产能利用率有所下降；2，报告期内，公司电接触产品的产能利用率总体维持在较高水平，公司考虑到未来市场的增长情况及维持一定的安全产能，于2022年新购置了部分生产设备，增加了电触头及电接触元件的产能，一定程度上导致最近一年及一期的产能利用率有所下降。

巨额分红4320万，曾递表创业板5个月后撤回

聚星科技本次计划募集资金2.83亿元，其中1.52亿元用于生产线智能化技术改造项目、5111.67万元用于研发中心建设项目以及8000万元用于补充流动资金。

公司认为，报告期内，同行业可比公司同类型产品的产能或产量总体高于发行人，同行业可比公司的经营业绩总体呈上升趋势。公司生产线智能化技术改造项目建成达产后，公司将新增电触头年产能200吨，新增电接触元件年产能400吨，产能的大幅提升有利于公司扩大业绩规模，进一步提升市场地位和市场影响力。

另一个颇为有趣的问题也是审核问询函关注到的，就在递表北交所半年前，聚星科技刚刚进行了一轮分红。2023年5月，公司决定以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共派发现金红利4320万元。

据了解，截至本招股说明书签署日，陈静先生直接持有公司62.64%的股权，为公司控股股东。同时，陈静先生持有温州聚一11.50%的出资并担任执行事务合伙人，其配偶陈林霞女士持有温州聚一4.00%的出资，二人通过温州聚一控制公司4.89%的股权。陈静先生担任公司董事长兼总经理，其与陈林霞女士直接和间接合计控制公司67.53%的股权，为公司实际控制人。换言之，陈静夫妇分红金额超过2900万元。

此外，外界还比较关注的是，2022年5月，聚星科技递表深交所创业板。当年7月，温州宏丰以聚星科技递表深交所的招股书中引用的其产品技术参数不真实、对比信息存在误导性、相关披露信息构成商业诋毁和不正当竞争等为由，向温州市中级人民法院提起诉讼，此事件发生不久，聚星科技在未回复深交所问询函的情况下，于2022年10月27日撤回了上市申请。

著名经济学家宋清辉认为，监管层持续追问境外销售真实性以及募资合理性，说明对此存有疑问，一方面公司产能利用率下滑仍扩产，另一方面公司递表前几个月数千万大额分红，再去补流动性，这些行为都不免让人怀疑存在圈钱行为，公司需要对此进行详细说明。而且，从过往上市进程来看，聚星科技2022年突然撤回创业板上市申请，也存在诸多疑点。到底是什么原因撤回，还是没考虑清楚上市板块，又或是纯粹为了圈钱，公司都有必要向投资者解释。（港湾财经出品）