《港湾商业观察》乐沛淇

2024年3月31日，北京三清互联科技股份有限公司（以下简称，三清互联）更新了招股书，冲刺深市创业板，保荐机构开源证券股份有限公司。

2023年9月，三清互联递表深市创业板，一个月后，深交所向三清互联发出首轮问询，截至目前还未回复。

三清互联主要从事电力物联网感知层终端及成套设备的研发、设计、生产和销售，公司主要产品包括DTU、FTU、台区智能融合终端、故障指示器、一二次融合成套柱上断路器、一二次融合成套环网箱和其他低压电气设备等。

应收账款偏高，销售费用弱于同行

2021年-2023年（以下简称，报告期内），公司营业收入分别为4.87亿元、5.78亿元和7.04亿元，年均复合增长率达20.30%，净利润分别为5246.70万元、5430.74万元和1.04亿元，综合毛利率分别为26.11%、27.05%和31.73%。

招股书显示，根据公司2023年末在手订单情况，2024年全年预计实现收入较2023年增长约25%-30%。

报告期各期末，三清互联的应收账款余额分别为2.93亿元、3.38亿元和4.24亿元，占同期营业收入的比例分别为60.23%、58.53%和60.18%，占同期总资产的比例分别为34.08%、37.84%和35.46%，应收账款占营业收入、总资产的比例较高。

三清互联表示，应收账款规模较大的原因主要有公司所处行业结算方式的影响和受客户内部审批流程和资金周转等因素的影响。

“未来随着公司销售规模的进一步扩大，公司的应收账款可能将进一步增加，若公司催收不力或因客户出现财务状况问题导致无法付款等情况，公司将面临较大的资金压力，从而对公司的生产经营及财务状况等产生不利影响。”三清互联提示。

应收账款上涨的同时，公司销售费用率和研发费用率均不敌同行。

报告期内，三清互联的销售费用分别为2273.92万元、3110.11万和4757.57万元，销售费用率分别为4.67%、5.38%和6.75%，研发费用分别为2131.04万元、2228.11万元和2856.45万元，研发费用率分别为4.38%、3.85%和4.06%，除2023年同行业可比公司数据未披露外，2021年度、2022年度，公司销售费用率和研发费用率均低于同行业可比上市公司平均水平。

三清互联在招股书中表示，销售费用整体随着公司经营规模的扩大而增加，销售费用主要包括职工薪酬、差旅交通费、业务招待费和投标费用等，上述四项合计占销售费用总额比例分别为76.28%、76.53%和81.81%。2023年随着人员流动恢复正常，业务招待费、差旅交通费有较大幅度的增长。

“公司将在现有技术和产品的基础上，继续以市场需求和行业发展趋势为导向，持续加大研发投入，全面提升公司在智能电力设备制造方面的创新能力。”公司在未来的发展规划中表示。

偿债能力方面，报告期各期末，三清互联的母公司资产负债率分别为47.17%、43.64%和46.92%，除2023年同行业可比公司数据未披露外，2021年度、2022年度，公司的母公司资产负债率分别高于同行业可比公司均值的33.95%和38.78%。

公司表示，由于各公司情况有所不同，同行业上市公司母公司资产负债率水平有一定差别，公司母公司的资产负债率处于同行业可比上市公司平均水平。本次公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司偿债能力将增强。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜对《港湾商业观察》表示，从风险角度来看，高资产负债率意味着公司在面临市场波动或经营困难时，偿债能力可能会受到较大影响。此外，如果公司的主要资产是固定资产或者存在较大的无形资产，那么在紧急情况下变现能力可能较弱，进一步增加了偿债风险。

“从偿债能力改善的角度来看，公司提到通过公开发行股票募集资金到位后，资产负债率将有所降低，偿债能力将增强。这是一个积极的信号，表明公司正在采取措施改善财务状况。然而，投资者仍需关注募集资金的使用效率和公司未来的盈利能力，以确保偿债能力的持续改善。”

曾签署多项对赌协议，商誉不低

值得关注的是，三清互联曾签署过对赌协议。

公司历史上涉及对赌协议的直接股东主要包括财通创新、海宁泛半导体、合肥兴邦等共20个投资人与机构。此外，2020年3月和8月，公司曾分别签署与间接股东的对赌协议。

三清互联表示，报告期末，实际控制人、三清互联与曾签署对赌协议的直接股东及间接股东均已签署《特殊条款终止协议》，各方一致同意，自深交所受理公司上市申报材料之日或公司辅导验收前一日等，相关特殊条款自动终止。

此外，三清互联的商誉方面也值得关注。

报告期内，三清互联的商誉占同期总资产的比例分别为7.19%、6.91%及5.17%。

2020年11月19日，三清互联与上海缘实、上海丝格、上海豪旋、李付天签署《关于可若瑞娜电气有限公司之股权收购协议》，约定三清互联以现金8000万元为对价购买可若瑞娜80%股权。收购基准日，可若瑞娜的可辨认净资产公允价值为1817.64万元，其与收购对价的差额形成了商誉6182.36万元。

具体来看，此次交易的利润承诺期为2020年-2022年；交易对方、丙方（李付天）承诺，标的公司2020年承诺净利润不低于670万元、2021年承诺净利润不低于1485万元、2022年承诺净利润不低于1565万元。

此次交易的利润承诺期内，可若瑞娜的净利润分别为718.19万元、1521.64万元、1599.90万元，虽完成业绩承诺，但并不亮眼。2023年承诺期已过，可若瑞娜的净利润为1675.01万元。

“如果未来可若瑞娜自身经营发生较大变化，或未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，可能使公司面临商誉减值的风险。”三清互联提示。

感谢费超千万，前核心团队成员涉嫌犯罪

招股书显示，魏文辉成为公司实际控制人之初，朱小明先后帮助魏文辉控制的合伙企业引入投资人并个人进行投资、提供融资担保、为公司引入股东等。为了酬谢朱小明，魏文辉与朱小明协商一致后，魏文辉决定通过代持方式赠与朱小明部分财产份额，即瑞和晟辉12.5%财产份额（间接对应三清互联75万元注册资本）。

具体来看，2017年3月，朱小明、魏文辉签署《财产份额转让及代持协议》，约定魏文辉将瑞和晟辉8.3333%财产份额（间接对应公司50.00万元注册资本）转让给朱小明，该部分财产份额由魏文辉代为持有。2018年1月，朱小明、魏文辉签署《财产份额转让及代持协议（二）》，约定魏文辉将瑞和晟辉4.1667%财产份额（间接对应公司25.00万元注册资本）转让给朱小明，该部分财产份额由魏文辉代为持有。

2019年10月，公司内部调整股权架构，瑞和晟辉将其持有的公司股权平价转让，2020年4月和8月，魏文辉出资1275万元回购。也就是说，朱小明收到了高达1275万元的酬谢，这样的酬谢金额的合理性也成为投资者关注的问题之一。

柏文喜表示，从合理性角度来看，酬谢金额应当与朱小明对公司所做出的贡献相匹配。如果朱小明的贡献对于公司的发展起到了关键作用，且其个人投资、融资担保等行为对公司带来了显著的利益，那么高额的酬谢在一定程度上可以理解。然而，这种高额酬谢也可能引发其他股东或投资者的质疑，尤其是当酬谢金额远高于市场常规水平时。

“从常见性角度来看，股权代持和高额酬谢并不是普遍现象，特别是在公开市场上，公司应当遵循透明公正的原则，确保所有股东的利益得到平等考虑。因此，此类行为应当谨慎进行，并充分披露相关信息，接受市场和监管机构的监督。”

三清互联的内控方面也引发外部瞩目。

2022年11月3日，北京市统计局作出《行政处罚决定书》，因公司2021年从业人员工资总额本年指标上报数与检查数差错率19.99%、2021年资产减值损失本年指标差错率100%，构成提供不真实的统计资料的违法行为，因此北京市统计局给予警告的行政处罚，并责令改正。

此外，三清互联的子公司可若瑞娜在收购完成前的2017年度和2018年度内因他人为其开具与实际经营业务情况不符的发票构成偷税行为被国家税务总局温州市税务局第一稽查局处罚，对于涉及的增值税、企业所得税处一倍罚款。

公司核心团队成员张锋因涉嫌刑事犯罪被采取刑事措施，已于2021年7月6日卸任公司董事，关联关系终止。2022年11月，为清理股权代持，魏文辉向张月（张锋女儿）无偿转让其所持有的上海卓蓝（曾用名“顺之成”）11.8999%财产份额。

募资方面，公司拟发行人民币普通股股票不超过2734.61万股，拟募资3.40亿元，其中1.97亿元用于智能电力设备扩产项目，4214.98万元用于研发中心建设项目，1亿元用于补充流动资金。（港湾财经出品）