《港湾商业观察》施子夫  王璐

3月29日，广州市晶华精密光学股份有限公司（以下简称，晶华光学）收到北交所第二轮审核问询函。

第二轮审核问询函涉及5个问题，包括是否存在业绩持续下滑风险、进一步说明对境外子公司的控制情况、存货真实性和跌价准备计提充分性、发行人创新性披露不充分和关于进一步论证分析募投项目的必要性及合理性。

显而易见，晶华光学这些问题受到了监管层及外界的高度关注。

营收净利润下滑，研发费用大降

根据申报文件及问询回复，（1）晶华光学2022年产品销售结构发生变化，精密光电仪器境外收入下滑，汽车智能感知系统收入上涨。2023年经审阅营业收入为11.13亿元，同比下滑6.81%；归母净利润为6412.63万元，同比下滑28.89%；2023年研发费用2612.55万元，同比减少32%。

（2）报告期内，发行人精密光电仪器来自平台客户的收入持续下滑、来自商超卖场和零售商客户的收入先升后降，主要系Pulsar品牌供应受阻和部分客户降低运动相机采购所致。

（3）发行人精密光电仪器境外线下客户主要通过邮件或EDI系统向公司下达采购订单。精密光电仪器销售存在季节性波动。

审核问询函提出，请发行人说明：（1）结合不同业务收入结构和毛利率、毛利变动、向不同业务主要客户的销售情况及同比变动情况、汇率波动对业绩的影响、以及费用变动情况等，分析2023年收入、净利润下滑的原因，与可比公司或下游客户业绩变动是否一致。说明导致业绩下滑的因素是否具有持续性，发行人是否存在期后业绩大幅下滑的风险。（2）结合2023年研发项目开展情况及明细构成，说明2023年研发费用大幅下滑的原因及合理性，是否存在通过减少费用调节业绩的情况。

（3）结合发行人外币货币资金、外币往来款规模等，说明汇兑损益计算是否准确；就汇率波动进行敏感性分析，模拟测算汇率波动对发行人毛利率水平、汇兑损益和净利润的影响。（4）结合不同销售渠道主要客户收入变动情况及原因，进一步分析公司精密光电仪器产品来自平台客户的收入持续下滑，来自商超卖场和零售商客户的收入先升后降的合理性；结合Pulsar品牌供应商Yukon所在地区，说明Pulsar品牌供应受阻的具体情况，仍能从Yukon采购的原因。

（5）发行人精密光电仪器经营业绩的季节性波动特征、与境外线下客户的合作模式、境外主体销售退换货政策和会计处理等，与类似销售模式、客户群体的公司是否存在较大差异及原因。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查过程、核查方式和核查结论。

晶华光学是2023年12月28日递交的招股书，财务数据停留在2023年6月末。2020年-2022年及2023年上半年（报告期内），公司实现营收分别为10.03亿元、12.21亿元、11.95亿元和4.56亿元；归母净利润分别为1.38亿元、6336.60万元、9156.13万元和1803.43万元；毛利率分别为32.64%、27.69%、31.48%和28.17%。

很明显，通过更长周期来看，公司营收呈现停滞状态，净利润则连年下降，毛利率起伏波动。

报告期各期末，晶华光学存货账面价值分别为2.66亿元、4.91亿元、5.41亿元和5.42亿元，占流动资产的比例分别为39.60%、56.32%、55.20%和60.35%。存货规模较高。报告期内，公司存货跌价分别为1200.25万元、1557.35万元、2037.94万元和1969.34万元。

审核问询函提出，部分商品无2023年销售价格也未计提跌价准备的原因和合理性；结合上述情况以及运动光学产品2022年收入大幅下滑情况，进一步分析发行人是否存在存货滞销情况或大额减值的风险，是否可能对持续经营能力产生重大不利影响。说明不同业务的存货周转率均持续下滑、且低于可比公司均值的原因及合理性。

据招股书披露，报告期内，晶华光学的存货周转率为2.42、2.25、1.53、1.17，整体有所降低，公司表示，主要系2021年以及2022年精密光电仪器备货量较大所致。

研发费用率远低同行，募集资金合理性存疑

晶华光学主要从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售业务。

如前所述，2023年晶华光学研发费用同比下滑32%，也凸显公司对于研发投入方面的“收缩”。报告期内，公司研发投入金额分别为2689.27万元、3128.96万元、3839.78万元、1308.57万元；研发费用率分别为2.68%、2.56%、3.21%、2.87%，而同期可比公司研发费用率平均值分别为7.21%、7.49%、8.56%和9.21%。

换言之，在研发费用率上，晶华光学低于同行均值五六个百分点以上。

审核问询函指出，1，补充说明公司在精密光电仪器产品的技术以及工艺相对较为成熟，已经成熟掌握了相关产品的核心技术与生产工艺的具体依据。

2，公司已参与起草的2项国家标准与1项团体标准均发生在报告期内，报告期内创新成果转化的收入占比较低,补充说明具体原因；补充说明公司前期研发投入在知识产权获取、技术改良、产品质量提升等方面转化的具体体现。结合公司与同行业可比公司产品结构、技术积累和研发需求方面的具体差异，说明公司精密光电仪器研发投入占比远低于可比公司的合理性。

3，公司天文望远镜产品市场占有率较高，补充说明公司已取得发明专利、核心技术投入情况等与市场占有率的匹配情况，公司选取的同行业公司的可比产品是否具有可比性。

4，公司报告期内精密光学仪器收入呈现下降趋势，汽车智能感知系统收入呈现上升趋势；结合毛利率和毛利贡献情况，补充说明作为公司新业务的汽车智能感知系统收入的增长能否有效填补传统业务精密光学仪器收入的下降；补充披露公司在汽车智能感知系统产品领域竞争力与创新性的具体体现，维系现有重要客户及开拓新客户的具体措施及成果。

此外，尤其值得关注的是，晶华光学募资的合理性也被着重提问。公司此次计划募集资金7.47亿元，其中2.33亿元用于精密光学扩产项目、3.42亿元用于智能感知系统扩产项目、7221.41万元用于研发中心升级建设项目以及1亿元用于补充流动资金。

根据申请文件及问询回复，1，公司精密光学扩产项目主要是为了提升显微镜产品自产能力和车载镜头自配套能力，报告期内公司的显微镜业务自产收入占比不足10%，公司汽车智能感知业务销售的车载摄像头生产所使用的车载镜头来源于第三方采购；2，公司在智能感知系统领域已积累了丰富的技术储备，并且已与上汽通用、小鹏汽车和吉利汽车等大型车企进行合作洽谈。

审核问询函提出，1，结合同行业可比公司估值水平、公司现有资金水平及经营规划等，进一步分析说明与发行价格相关信息披露的准确性、合理性，以及与定价相关后续安排情况；量化公司募资投向具体项目所对应的人员、设备、资产等情况，进一步分析募资合理性与必要性。

2，进一步补充分析公司募集资金补充流动资金与公司研发和创新的需求、优化资产负债结构与流动比率和按时足额支付募投项目达产后人员工资等对应关系，募集资金补流是否具有必要性与合理性。

3，公司智能感知系统业务目前主要客户为广汽集团，补充说明与上汽通用、小鹏汽车和吉利汽车等大型车企进行合作洽谈的具体情况，公司募资在智能感知系统领域计划使用情况，并结合可能存在的风险视情况作重大事项提示或风险揭示。

对应募资用途来看，2.33亿元精密光学扩产是用于占比不超过10%的显微镜业务，而3.42亿元的智能感知系统扩产销售的车载摄像头，生产所需的车载镜头又来源于第三方采购，看似重视研发的7221.41用途，却又显示了研发费用率与同行差距甚远，且2023年又大降。

也就是说，晶华光学募集资金的4大用途中，有3个看起来或缺乏必要性及合理性，只剩下1亿元补充流动资金。

晶华光学将如何回应北交所的第二轮审核问询函，这些问题也将更加清晰传递给投资者，外界不妨稍作等待。（港湾财经出品）