《港湾商业观察》黄懿  施子夫

4月末，上海富友支付服務股份有限公司（以下简称，富友支付）递表港交所。对于这家支付巨头来说，赴港上市似乎显得颇为无奈，因为在此之前公司已经准备了三次冲刺A股，结局却花落无声。

与此同时，富友支付所面临的合规风险无疑令人担忧。再加上净利润和毛利率下滑承压，公司递表前巨额分红，这样的上市合理性对投资者而言明显也存有疑虑。

无实际控制人，十年上市梦

日前，中国证监会发布境外发行上市备案补充材料要求，要求富友支付补充说明公司无实际控制人的依据和合理性等情况。

中国证监会公示指出，请富友支付就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见。一、请列表说明2018年3月以来股权变动定价依据及公允性，并说明纳税申报情况、工商变更登记办理情况、获主管部门同意情况。二、请说明公司无实际控制人的依据和合理性。

三、请说明公司及下属公司开发运营的网站、APP、小程序、公众号等产品情况，向第三方提供信息内容的类型、规模，以及信息内容安全保护措施；收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；个人信息及敏感个人信息出境的具体情况，是否符合相关法律法规规定。

四、请说明公司是否实际从事广告业务。五、请说明：（1）员工持股计划价格及公允性，员工持股计划章程或协议约定情况，员工入股、退股的合规性；（2）补充下属公司业务范围，说明是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关领域，本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求；（3）是否已依法履行行业监管等审批、备案或核准程序。

六、请说明以下事项是否对本次发行上市构成实质性障碍：（1）公司、下属公司、公司董事涉及的诉讼仲裁或行政处罚；（2）对外担保事项。七、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形。八、请说明前期拟申请A股上市的相关情况，以及是否存在对本次发行上市产生重大影响的事项。

天眼查显示，富友支付共有两大股东，第一大股东上海富友金融服务集团股份有限公司，持股96.4890%；第二大股东为上海添资投资中心（有限合伙），持股3.5110%。然然，身为第一大股东的上海富友集团却拥有49名股东，其第一大股东为上海富友号投资中心（有限公司），仅持股10.5274%，第二大和第三大股东为许卫平和朱灵君，分别持股8.8919%与8.7797%。

也就是说，富友支付的母公司股权极为分散，无实际控制人。

官网显示，富友支付是一家科技驱动型的支付公司，成立于2011年，到2023年公司完成了银联、网联、美国运通、VISA、万事达卡、JCB、Discover等主流卡组织的成员接入，有60万+企业与之合作。

而为了上市，富友支付已经耗时持久，且波折不断。

公开资料显示，2015年、2018年、2021年，富友支付曾三次与证券公司签署辅导协议，准备冲刺A股上市，最终却不见动静。

换言之，为了登陆资本市场，富友支付已经忙活了近十年，此次递表港股更是下了大决心另辟蹊径。

增收不增利，毛利率连年下滑

2021-2023年（报告期内），富友支付实现营业收入分别为11.02亿元、11.42亿元和15.06亿元；净利润分别为1.47亿元、0.71亿元和0.93亿元。

增收不增利的同时，富友支付的毛利率也连年欠佳，期内分别为30.5%、28.4%和25.2%，三年下滑了5.3个百分点。

著名经济学家宋清辉认为，一方面近年来我国移动支付市场蓬勃发展，另一方面随着科技公司的支付便捷化，以及更加多元化，对于传统金融支付造成不小冲击，在此情况下，像富友支付这样的第三方平台无疑在盈利能力方面受到直接影响。“从目前来看，当前的压力并没有减少，如果未来无法建构自身的核心竞争力，扩大市场参与度与使用度，未来盈利能力还将更大程度受到冲击。”

据了解，富友支付具有互联网支付、银行卡收单、多用途预付卡、跨境支付等业务资质，主要支付业务包括商业支付（线下线上商户银行卡收单、扫码收单）、金融支付（包括信用卡还款、基金支付）、跨境数字支付服务（包括跨境B2C、跨境B2B）。

从其业务服务本身而言，并不具备行业绝对优势。针对毛利率的下降，富友支付表示，主要是由于中国境内的支付服务竞争加剧，境内支付服务的毛利率已经由2022年的23.1%下降至21.1%，随着交易量增加，收单服务的佣金增加，作为加强渠道合作伙伴的定价策略的一部分，公司提高了若干渠道伙伴2023年佣金率。此外，在跨境数字支付服务方面，该业务毛利率也由48.9%下降至2023年的36.3%，主要是由于市场竞争导致服务费减少、佣金增加。

招股书显示，2022年以TPV计算的全国数字支付提供商排名中，富友支付以1.7万亿的规模排在第10位，市场份额约0.8%。排在前三名的分别是支付宝、微信支付以及银联，市场份额分别为40.7%、25%、8.4%。

不过，相当好的数据是，根据弗若斯特沙利文的报告，以处理的收单服务交易笔数计，富友支付于2022年在中国内地独立综合数字支付服务提供商中排名第一，市场份额为12.9%。截止至2023年12月31日，平台已经累计为大约430万名客户提供了服务，这些客户遍布零售、餐饮、金融等多个行业。

巨额套现2.85亿元，“清仓式”分红？

如果说盈利能力还只是市场因素的话，那么巨额分红就多少耐人寻味。

招股书显示，2021年及2022年，富友支付分别派息1.4亿元及2500万元。2023年，富友支付再次派息1.2亿元，于2024年1月派付，3次派息合计2.85亿元，占三年净利润总和3.11亿元的近92%。

递表前三年分掉了92%的净利润，可谓“清仓式”分红。今年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，明确提出“要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击‘清仓式’分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理”。

宋清辉指出，富友支付三年分红分掉了92%，再准备去港股上市，这样的行为明显令投资者质疑，即便公司无实际控制人，但在利润不及往年的情况下，如此巨额分红是否具备合理性？又或是纯粹为了上市前原有股东们先大额套现？其行为显然违背当前监管层严格对上市前突击分红，尤其清仓式分红的监管。投资者当对此密切关注。

巨额分红的同时，富友支付的合规问题也成为悬在头顶的达克摩斯之剑。

被最高人民检察院点名，屡屡违规被罚

天眼查显示，2024年2月26日，富友支付因违反规定办理经常项目资金收付，被国家外汇管理局上海市分局予以没收违法所得17539.13元，罚款65万元。

2023年11月9日，中国人民银行上海市分行行政处罚显示，上海富友支付服务股份有限公司因未按规定履行客户身份识别义务；未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告；与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户等违法行为，被处以罚款455万元。同时，时任富友支付董事长张某群对违法行为负有责任，被处以罚款8.5万元。

2022年9月2日，国家外汇管理局上海市分局行政处罚显示，富友支付因违反规定将境内外汇转移境外、未经批准擅自经营其他外汇业务以及违反规定将外汇汇入境内，责令改正，处罚款140.12万元人民币，没收违法所得11.27万元人民币。

天眼查还显示，从2017年至今，富友支付被行政处罚总金额达666.12万元。此外，截至目前富友支付共有313条司法案件，其中85.9%的案件身份为被告，近五年里2020年案件占比最大，达22.7%。

特别值得关注的是，2020年12月5日，最高人民检察院官方微信公众号发文点名富友支付。

最高人民检察院文章指出：2018年，上海富某支付服务股份有限公司（下称富某支付）深圳分公司的员工纳某、顾某与张某、周某接洽，由富某支付深圳分公司为张某、周某二人运营的“杭州众银”平台提供第三方资金结算服务。

但是，“杭州众银”是个虚假的股票交易平台。表面上看，投资者可以通过该平台自由买卖股票，可实际上，该平台并没有接入到真实的证券市场，资金也没有进入正规的第三方存管银行账户，而是直接转入了骗子的私人账户。这意味着投资者从平台充值购买“股票”的那一刻起，就注定了被全数骗空的命运。

2023年7月，上海市通信管理局近日也发布《关于侵害用户权益行为App的通报（2023年第一批）》，共有16款App被通报，涉及到保险、游戏、支付等多个类别。其中，富友支付旗下的“油小站”微信小程序出现在其中，所涉问题为“违规收集个人信息”。

根据上海市通信管理局介绍，因存在“违规收集个人信息”“超范围收集个人信息”“过度索取权限”等相关问题，此前已经督促包括富有支付在内的122款App进行整改。但截至规定时限，尚有16款App未完成整改，其中包括“金斗云智投”、“油小站”。（港湾财经出品）