《港湾商业观察》施子夫

2024年5月24日，证监会网站披露关于永杰新材料股份有限公司（以下简称，永杰新材）审核问询函的回复，公司的上市进程进一步推进中。

从外界关注的焦点看，除了业绩方面的风险外，永杰新材自身存在的不少内控问题让公司上市之行能否顺利打上问号。

十年二度递表，2023年业绩变脸

永杰新材专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要包括铝板带和铝箔两大类。公司的产品主要应用于锂电池、车辆轻量化、新型建材和电子电器等下游产品或领域。

永杰新材的前身为东南铝业。2011年8月，东南铝业整体变更设立为股份公司。在股改制完成的次年，2012年3月，永杰新材同保荐机构东吴证券向证监会递交上市申请。不过第一次冲击IPO的永杰新材惨遭失利，2014年6月，因业绩下滑，永杰新材主动撤回了上市申请。

2022年6月，永杰新材再度向上交所主板发起冲击，保荐机构东兴证券。同年7月，在2022年第三批首发申请企业现场检查抽查名单中，永杰新材被抽中现场检查。

2024年5月24日，证监会网站显示，永杰新材IPO状态更新并显示回复第一轮审核问询函。而在第一轮审核问询函中，监管层关注的重点主要围绕公司业绩稳定性、贸易商客户、历史沿革、期间费用、偿债风险等方面。

永杰新材的招股书停留在了2023年3月。据介绍，永杰新材的营业收入主要来源于铝板带箔产品的生产销售业务。2019年度-2021年度和2022年1-6月（以下简称，报告期内），永杰新材实现营收金额分别为34.00亿元、38.32亿元、63.03亿元和37.71亿元。

按销售类别划分，永杰新材的主营业务收入分为来料加工与商品销售。报告期内，锂电池、车辆轻量化、新型建材、电子电器是永杰新材产品的主要应用领域，合计占各期主营业务收入比例分别为89.55%、89.14%、88.98%和88.50%。随着永杰新材业务布局向锂电池领域拓展以及下游新能源锂电池市场的需求增加，2021年和2022年1-6月公司锂电池领域收入和占比增长显著。

报告期内，永杰新材的锂电池实现收入金额分别为3.15亿元、3.14亿元、13.49亿元和14.21亿元，分别占当期总收入的9.28%、8.22%、21.45%和37.72%。

净利润方面，报告期内，永杰新材实现净利润分别为1429.79万元、6464.85万元、2.39亿元和2.29亿元，当期扣非后归母净利润分别为1044.72万元、4261.62万元、2.24亿元和2.36亿元。

不过永杰新材的业绩增长并未能一直保持。结合问询函显示，2023年永杰新材锂电池领域产品收入为26.12亿元，同比增长销量12.12万吨。其中，2023年锂电池产品收入同比下降17.28%。

对于2023年销量负增长的原因，永杰新材表示，从2023年始锂电池产业链均采用了降库存操作，“去库存为锂电池企业一季度主旋律”。在新能源车厂商“以价换量”策略下，电芯价格出现50%左右的降幅；与此同时，锂电池主材碳酸锂价格在2023年也发生大幅波动。2023年1-4月，碳酸锂价格下跌67%，4-6月又上涨67%，6-12月再次下跌67%，全年跌幅达到了80%。

永杰新材表示，受前述因素影响，2023年初公司锂电池领域产品出货量出现了明显降低；虽然其后逐步恢复、增长，但受年初部分月份较低的出货量及锂电池行业2022年和2023年库存政策差异影响，2023年公司相应客户领域的出货量出现了一定程度的降低。

整体来看，2023年永杰新材营业收入65.04亿元，同比下滑9.04%；归母净利润2.38亿元，同比下滑32.73%；扣非净利润2.47亿元，同比下滑32.55%；销量32.07万吨，同比增长1.33%。

2024年1-3月，永杰新材实现营业收入16.69亿元，同比增长30.95%；归母净利润6656.78万元，同比增长59.38%；扣非后归母净利润6554.22万元，同比增长54.05%。

永杰新材解释称，2023年相比2022年，销量相对稳定，受市场铝锭价格下降和加工费下调的影响，收入、利润有所减少。在与同行业16家上市公司相比，2023年除华峰铝业收入、利润均增长外，其他可比公司均呈现收入或利润下降。未来随着锂电池需求的增长，公司在此领域的出货量及其占比预计能够进一步提高；再进一步考虑公司根据市场业务情况下对业务不断调整所带来的销量提升，规模效益将进一步显现，进而促进公司整体业绩提升。

实控人夫妇借款近亿元，合理性引关注

截至招股书签署日，永杰控股持有永杰新材47.86%的股份，为公司控股股东。沈建国、王旭曙夫妇通过永杰控股控制公司47.86%的股权，沈建国直接持有公司20.51%的股权，通过杭州望汇控制公司0.87%的股权，合计控制公司的69.24%的股权，沈建国、王旭曙夫妇为公司的实际控制人。

根据申报材料显示，2003年，实际控制人沈建国母亲钱玉花、香港超卓分别出资588万美元、392万美元成立发行人前身东南铝业。

2007年，永杰新材谋划境外上市，钱玉花、香港超卓分别将永杰新材60%、40%股权转让给王旭曙一人持股的境外公司东南集团，因东南集团与香港超卓均为实际控制人控制，故不涉及转让款支付，东南集团向钱玉花支付的588万美元系2007年7月至8月由赵伟平提供的借款，税务局当时未对该股权转让进行征税核定。

2011年2月，实际控制人通过东南集团向赵伟平偿还了980万美元借款本息。

监管层要求永杰新材说明：赵伟平向实际控制人沈建国夫妇借款的资金来源，先后两次提供借款且借款期最长达近八年的原因及合理性；沈建国夫妇偿还本金、利息的金额及资金来源；自设立代持至偿还借款期间，赵伟平是否曾参与发行人经营管理，沈建国夫妇与赵伟平是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人股权清晰稳定等问题。

根据问询函回复时披露的具体数据看，沈建国夫妇偿还本金、利息的金额及资金合计为1283万美元。

永杰新材在问询函中回复称，赵伟平分次提供借款主要系实际控制人用于出资和收购股权两次外汇资金需求，期限较长是因为：1，东南铝业设立后较长时间未进行分红，因此沈建国夫妇没有足够的外汇资金用于还款。随着东南铝业盈利能力增强，2010年开始陆续使用东南铝业分红及股权收购款归还赵伟平借款；2，因为东南铝业经营规模较大，盈利能力不断增强，赵伟平对于沈建国夫妇的还款能力较为信任。期间沈建国夫妇亦偿还了部分借款，信守承诺，因此赵伟平也愿意陆续向沈总夫妇提供借款。

同时，永杰新材还表示，沈建国夫妇与赵伟平之间除了因经营资金需求、钱玉花与东南集团转让股权支付外汇价款需要资金产生的借贷关系以及沈建国委托赵伟平持有香港超卓少量股权以外，不存在其他利益安排；根据对赵伟平访谈确认，以及核查借款协议、资金记录，资金借贷事宜早在2011年2月已经全部结清，沈建国夫妇已将相关本金和利息已经全部偿付至赵伟平；香港超卓委托持股安排也已于2010年10月清理完毕，双方不存在关于该等委托持股事项、借贷事项的任何纠纷或潜在纠纷。

另外，外界关注度较高的还包括永杰新材股东突击入股一事。

永杰新材的二递表发生在2022年7月。而在递交上市申请材料前夕，2021年8月，永杰新材发生第二次增资，新增股份1072万股，包括长兴国悦400万股、济南锐杰368万股、温州禾草240万股、崔岭64万股，公司注册资本由1.2亿元增至1.31亿元。

2021年9月，永杰新材第三次增资，增资价格为12.50元/股新增股份1680.00万股，其中中前海投资960万股、中原前海400万股、齐鲁前海240万股、许逸帆80万股，公司注册资本由1.31亿元增至1.48亿元。

在第三次增资完成后，永杰新材的增资价格为12.50元/股。根据此次IPO募集资金20.89亿元，本次公开发行不超过4920万人民币普通股计算，永杰新材的账面资金浮盈达16.5亿元。

安全生产事故曾致一人死亡，屡遭行政处罚

合规方面，报告期内，永杰新材存在2宗安全生产行政处罚。

2021年8月27日，公司员工闫某在查看 CO2超标轧制油库返回过程中窒息死亡。相关调查结论已经杭州市钱塘区人民政府以《关于浙江永杰铝业有限公司“8.27”窒息事故调查报告的批复》批复认可，杭州市钱塘区应急管理局据此下发了《行政处罚决定书》：对永杰铝业处以23万元罚款，并对公司安全生产主要责任人章国华处以8.65万元罚款。

2021年9月18日，在钱塘区应急管理局人员进行安全生产检查时发现，永杰铝业行车吊运过程中可能会从安环部办公室上方经过，存在一定安全风险。公司因此受到行政处罚3.5万元。

对于“827”窒息事故是否会对发行上市造成影响，永杰新材表示，该事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故，事故处罚金额属于一般事故处罚，不属于重大违法行为，且该行政处罚已结案，该事故对公司本次发行上市不构成实质性法律障碍。

天眼查显示，2022年3月，因消防设施未保持完好有效，杭州市消防救援支队对浙江永杰控股有限公司罚款5000元。

著名经济学家宋清辉向《港湾商业观察》表示，从监管层关注的问题来看，内控制度是监管层关注的重点。如果企业在内控问题上存在严重缺陷，或会成为挡在企业IPO路上的“拦路虎”。（港湾财经出品）