《港湾商业观察》施子夫

6月3日，北交所网站披露温多利遮阳材料（德州）股份有限公司（以下简称，温多利）及联储证券关于第一轮审核问询函的回复。

公开信息显示，2023年12月，温多利的IPO获北交所受理。2024年1月，北交所下发审核问询函，围绕业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项共计12个问题进行了关注。

不得不提的是，在递表前夕，温多利曾收到山东监管局下发的监管关注函，公司内控管理问题需要警惕。

业绩存在波动，毛利率起伏明显

温多利是一家中外合资企业，自成立以来一直专业从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括阳光面料和涂层面料，加工为成品后广泛应用于办公楼、酒店、学校、机场、车站等公共建筑和家居等的内外遮阳。

公司现有阳光和涂层两大类遮阳面料，从收入构成看，阳光面料贡献总收入的七成左右，为温多利主要收入来源，涂层面料占比则占总收入的三成上下。

温多利的招股书停留在了2023年12月。2020年-2022年以及2023年1-6月（以下简称，报告期内），温多利来自阳光面料实现收入分别为1.07亿元、1.14亿元、1.13亿元和6574.89万元，分别占当期主营业务收入的70.55%、68.58%、66.96%和75.60%。

报告期内，阳光面料的销售单价出现了轻微的下滑。各期阳光面料的平均单价分别为25.29元/平方米、21.85元/平方米、21.63元/平方米和22.55元/平方米，其中2021年、2022年，平均单价同比-13.60%、-1.01%。

或许是受到主营产品单价及收入下滑的影响，期内温多利的业绩表现尤其是净利润、毛利率等指标出现一定波动。

报告期内，温多利实现营收分别为1.53亿元、1.71亿元、1.73亿元、8817.96元，同期归母净利润分别为3896.75万元、3726.87万元、3161.12万元、1669.19万元，扣非后归母净利润分别为3731.64万元、3460.06万元、3145.54万元和1898.02万元。2022年公司归母净利润、扣非后归母净利润同比双双出现下滑。

报告期内，温多利的毛利率分别为44.33%、38.74%、34.18%和38.89%，三年六个月的时间毛利率下滑5.44个百分点。

于招股书中，温多利还披露了2023年3季度主要财务信息及经营状况。截至2023年9月30日，温多利资产总额为2.60亿元，较上年末增长0.98%；归属于母公司所有者权益为2.33亿元，较上年末下降0.10%；2023年1-9月，公司实现营收1.37亿元，同比增长5.75%；实现净利润2475.76万元，同比增长12.99%。

问询函显示，2023年度，温多利实现营收1.85亿元，同比增长6.91%；实现净利润3804.51万元，同比增长20.35%；扣除非经常性损益后的净利润3751.91万元，同比增长19.28%。

境外销售真实性引关注，存关联交易

在成立初期，温多利就以境外市场的开拓为主。结合问询函更新数据，2021年-2023年，公司来自境外销售收入的金额分别为1.40亿元、1.40亿元和1.49亿元，分别占当期营业收入的84.51%、82.83%和81.19%。

温多利的境外销售区域包括北美、澳洲和西欧等地区。2021年-2023年，公司最终销往美国的产品实现的销售收入分别为7707.37万元、6731.82万元和9310.20万元，占当期营业收入45.14%、38.82%和50.22%。

温多利的主要客户为国内外知名窗帘产品的生产商、工程商和分销商，包括亨特、美国春天、优莱澳洲、Inpro、BTG、ZMC、广东创明遮阳科技有限公司和上海名扬窗饰制造有限公司等。

2021年-2023年，温多利来自前五大客户收入金额分别为1.18亿元、1.15亿元和1.27亿元，占比69.10%、66.52%和68.72%。

温多利的大客户总体稳定，在大客户名单中，美国春天/优莱澳洲均分别为期内第一大客户、第二大客户，2021年-2023年，温多利向美国春天销售金额分别为6610.52万元、4897.52万元和7675.41万元，占比38.72%、28.24%和41.40%；向优莱澳洲的销售金额分别为3086.85万元、3605.69万元和2563.95万元，占比分别为18.08%、20.79%和13.83%。

需要指出的是，优莱澳洲为温多利的关联方。优莱澳洲为温多利第二大股东优莱有限的全资子公司，主要从事遮阳面料和配件的销售，其从发行人采购涂层面料和阳光面料，主要用于其在澳洲市场的销售。

于报告期各期末，温多利来自优莱澳洲的应收账款分别为811.07万元、353.18万元、1010.32万元和685.07万元。其中，2022年末，优莱澳洲应收账款余额同比上升186.06%。

在问询函中，北交所要求温多利说明：境外销售真实性及可持续性；优莱澳洲的下游客户构成及与发行人及其关联方是否存在关联关系；2022 年末发行人对优莱澳洲应收账款余额大幅增长的背景。

对于外销收入规模是否具有可持续性，温多利回复称，报告期内，公司与主要外销客户合作历史长，业务往来稳定。公司已与美国春天、优莱澳洲、亨特等主要外销客户签订了框架销售协议，不断拓展双方合作的广度和深度，增强客户粘性，保障了公司向主要外销客户的销售规模。

温多利提到，公司与优莱澳洲自2004年起即开展业务往来，截至2024年3月31日，公司来自优莱澳洲的在手订单数量为12.28万平方米，2024 年第一季度，公司向优莱澳洲实现销售收入957.64万元，较上年同期明显增长。

“优莱澳洲2022年6-9月向公司下达采购订单金额较2021年同期明显增长，公司于2022年10-12月完成生产备货并实现销售，因此优莱澳洲2022年末应收账款余额增长较为明显。”

现金分红6次，递表前夕收监管关注函

此次IPO，温多利计划募资总额1.34亿元，拟投入募集资金1.22亿元，其中1.20亿元用于年产280万平方米高效节能绿色建筑遮阳材料生产线项目，另有1200万元用于补充流动资金。

公开信息显示，2019年度、2020年1-6月、2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，温多利股利发放金额分别为500万元、1000万元、1200万元、1200万元、1500万元和1000万元，合计金额达到了6400万元。

截至招股说明书签署之日，ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN通过Window Answers、德州新澳、德州华明间接持有公司股份共2976.48万股，占本次发行前公司股本总额的 59.53%。也就是说，ZHAO GUO HUA、ZHU SHU WEN 夫妇分走了近6成。

大额分红又募投补流，温多利募投的必要性与合理性受到外界不少质疑。

同样受到一定关注度的，在递表北交所前夕，2023年12月11日，温多利因涉嫌违规违法收到中国证券监督管理委员会山东监管局的监管关注函。据了解，中国证券监督管理委员会山东监管局在对温多利进行现场检查时，发现公司存在公司治理不规范、财务核算不规范等问题。

详细来看，公司治理方面，温多利涉嫌存在的违法违规事实包括：1，公司董事会会议档案不严谨；2，公司未及时按照《商品房屋租赁管理办法》规定，对租赁的山东正阳实业有限公司1.14万平方米的车间厂房办理备案手续；3，公司存在研发人员归类错误和工时统计错误的情况。

财务核算方面，温多利存在研发费用归集不准确，将研发试制形成产品的相关成本作为研发费用加计扣除，将部分研发人员奖金计入管理费用的情况。其中，2020年-2022年各期多计研发费用分别为15.44万元、62.52万元和48.51万元；2023年上半年少计研发费用20.57万元。

此外，山东证监局还对温多利经营业绩持续性、社保公积金缴纳合规性、收入确认合理性及差错更正等相关事项进行了关注。

针对上述情况，温多利表示，公司对中国证券监督管理委员会山东监管局的监管关注函予以高度重视，进行了认真核查、讨论，制定了切实有效的整改方案，并及时完成整改。同时，公司将进一步梳理内部管理制度，完善公司内部管理体系。

天眼查显示，2020年11月，温多利被德州经济开发区人民法院列为被执行人，执行标的金额6.16万元。（港湾财经出品）