《港湾商业观察》施子夫

6月27日，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称，美亚科技）的IPO被北交所受理，保荐机构为广发证券。7月24日，北交所下发审核问询函。

此次IPO，美亚科技计划投资总额3.60亿元，计划1.70亿元用于智能化泛商旅业务及管理系统研发项目，7157.90万元用于国际业务拓展及业务系统开发建设项目，1808.43万元用于品牌宣传及营销渠道建设项目，1亿元用于补充流动资金。

业务结构调整，销售费用率低于行业均值

美亚科技是一家泛商旅综合解决方案提供商，公司成立于2003年8月，旗下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，为客户提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的泛商旅出行服务。

航旅票务服务，主要向旅行社、票务代理等旅业同行客户开展机票B2B分销，以供其满足终端客户的航旅出行票务需求。商旅管理服务，主要为大中型企事业客户提供数字化、精益化的商旅管理服务和咨询解决方案。会奖旅游服务，主要为企事业客户提供定制化、专业化的会奖旅游服务。

从2021年-2023年（以下简称，报告期内），美亚科技实现营收分别为3.67亿元、4.57亿元和3.54亿元，实现归母净利润分别为2625.45万元、4110.20万元和7291.26万元，扣非后归母净利润分别为2233.34万元、3855.81万元和7021.31万元。

过去三年时间，美亚科技的收入结构发生过一定变动。2021年贡献收入六成以上的航旅票务金额由2.35亿元降至2023年的1.07亿元，占比由2021年的64.32%降至2023年的30.42%。

商旅管理服务及会奖旅游收入的收入及占比均呈现稳定提升态势，其中商旅管理服务的收入由2021年的9686.69万元提升至2023年的1.64亿元，占当期主营业务比重由26.51%提升至46.84%；会奖旅游收入由2021年的3350.63万元提升至2023年的7975.19万元，占当期主营业务比重由9.17%提升至22.74%。

由于商旅管理服务的毛利率整体保持在70%以上，业务结构的调整也让美亚科技的整体毛利率出现明显提升。报告期内，美亚科技的主营业务毛利率分别为29.13%、32.17%和57.97%，远高于同一时期同行可比均值的43.90%、45.64%和45.43%。

由于所处行业特性，美亚科技需要投入一定的销售费用以扩大业务量。报告期内，美亚科技的销售费用分别为2655.62万元、3014.98万元和3305.25万元，占当期营业收入的7.23%、6.59%和9.35%。

不过从销售费用率的角度看，美亚科技的销售费用率要远低于同一时期行业均值。报告期内，同行可比公司销售费用率均值分别为23.19%、20.73%和14.35%，各期均要高于美亚科技不少。

应收账款大幅攀升，与前员工交易必要性遭问询

营收规模扩大的同时，美亚科技的应收账款也出现了较高幅度的增长。在2023年，公司应收账款的账面余额更是远超当期营业收入规模。

报告期各期末，美亚科技的应收账款账面余额分别为2.60亿元、3.00亿元和5.53亿元，占当期营业收入的比重分别为70.72%、65.57%和156.44%，2022年、2023年公司应收账款账面余额分别较上一年末增长15.44%、84.39%。

美亚科技表示，2023年末应收账款余额大幅上涨主要系民航出行场景的限制取消，公司销售额上涨，而其中商旅管理业务的客户存在账期。

应收账款大幅攀升也间接导致美亚科技于该年度的现金流出现流出状态。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1387.19万元、6622.98 万元、-1.09亿元。

坏账情况，报告期各期末，美亚科技应收账款的坏账准备金额分别为629.73万元、442.54万元和792.49万元。

再来关注问询函方面，在7月24日北交所下发的审核问询函中，美亚科技前员工、实际控制人的主体交易的必要性和公允性受到了监管的关注。

截至招股书签署日，美亚科技的股权结构分散，伍俊雄直接持有美亚科技30.13%的股权，并通过广州旅商控制美亚科技3.36%的表决权；陈培钢直接持有美亚科技23.01%的股权；陈连江直接持有美亚科技6.02%的股权；蔡洁雯直接持有美亚科技3.77%的股权。上述各方中，伍俊雄与陈连江为夫妻关系，陈培钢与蔡洁雯为夫妻关系，陈连江与陈培钢为兄妹关系。

根据申报文件显示，美亚科技的部分票源来自向同行采购，主要系部分票代可能在某些航司的部分票源中具备比较优势，或者具备其他票代不具备获取的票源资源。

报告期内，美亚科技与前员工控制、参股或任主要责任人员的主体存在销售机票、采购机票、采购酒店等情况，其中销售金额分别为5748.11万元、7757.77 万元、1.25亿元；采购金额分别为6117.40万元、7868.70万元和8164.85万元。

美亚科技向前员工邓某控制的捷途会展、空港易行采购机票，其中空港易行报告期一直为美亚科技前五大票代客户，捷途会展原系发行人实控人实际控制的企业，2020年7月实控人及相关方将捷途会展100%股权无偿转让给邓某控制的空港易行及其配偶，2022年捷途会展即成为美亚科技前五大票代客户。

北交所要求美亚科技说明：与前员工交易的必要性、定价公允性；结合上述情况、前员工主体与发行人及关联方的资金流水情况，说明与前员工交易是否真实，是否存在利益输送、资金体外循环等情形。

递表前收监管关注函，前员工职务侵占等问题突出

在此次递表北交所前不久，美亚科技收到广东证监局的监管关注函引发外界一定热议。

据悉，广东证监局于2024年4月对美亚科技进行了现场检查，发现公司存在研发活动内部控制执行不到位、旅游业务收入存在跨期确认、三会运行程序不规范等情形。

另外，在美亚科技的招股书中，公司提到四起可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项，案由包括职务侵占、服务合同纠纷和健康权纠纷，合计涉及金额1706.93万元，占期末净资产比例的3.32%。

首先是受关注较多的职务侵占事件，美亚科技的前员工柯某因利用支付宝对公账户挪用公司资金于2022年9月向公安机关投案自首，广州市人民检察院于2023年9月4日向广州市中级人民法院提起公诉。

经开庭审理，广州市中级人民法院于2023年11月10日作出《刑事判决书》（（2023）粤01 刑初 260 号）：追缴柯某职务侵占的犯罪所得人民币820.00万元，发还公司，不足部分，责令柯某退赔。

柯某在收到判决书后未提起上诉，截至招股说明书签署日，该判决已生效。因其挪用公司对公支付宝账户资金形成未追回损失余额820.00万元，已全额计提坏账。

第二条重大诉讼案件系美亚科技、上海易飞诉请上海市浦东新区人民法院判令中国华信能源有限公司支付拖欠的代订机票、火车票、酒店等相关款项及服务费用共计207.44万元，支付逾期付款违约金，第三人上海华信国际集团有限公司就部分欠款本金及违约金承担共同支付责任。

上海市浦东新区人民法院于2020年3月16作出《执行裁定书》，因被执行人中国华信能源有限公司涉案众多，已进入破产清算程序，不具备继续执行条件，裁定终结本次执行程序。截至招股书签署日，美亚科技共计已取得1.38万元清偿款。

第三条诉讼进展系因服务合同纠纷，商旅科技诉请广州市黄埔区人民法院判令华人运通控股（上海）有限公司偿还代订机票费用所欠417.93万元及逾期利息，并承担本案的全部诉讼费用、保全费用等。截至本招股说明书签署日，该案尚在诉前调解阶段。

第四条诉讼案件系因健康权纠纷，伦焕忠、梁洁珍、伦雨祺、伦依渺诉请广州市黄埔区人民法院判令美亚科技赔偿损失共计261.55万元，并承担本案全部诉讼费用。截至本招股说明书签署日，该案尚在诉前调解阶段。

美亚科技于招股书中强调，上述案件涉案金额占公司最近一期经审计净资产比例较小，即使公司全额承担第四项诉讼案件中原告所主张的责任，亦不会对公司的经营产生重大不利影响，不会对公司本次发行并上市构成实质性障碍。

合规性方面，报告期内，美亚科技存在1起网络安全行政处罚。2022年7月1日，因公司在网络运营过程中，旗下 APP“美亚航旅”首次运行未见使用存储权限对应的服务时，提前向用户弹窗申请开启存储权限，违反《中华人民共和国网络安全法》第四十一条第一款的规定。

广州市公安局黄埔分局对美亚科技作出穗公（埔）现决[2022]2423号处罚决定书，对公司予以警告处罚，并责令公司立即予以改正、立即停止。

天眼查显示，截至8月4日，美亚科技共计有司法案件45条，涉及案由包括服务合同纠纷、买卖合同纠纷、合同纠纷、委托合同纠纷、旅游合同纠纷等。（港湾财经出品）