《港湾商业观察》施子夫

11月1日，江苏天工科技股份有限公司（以下简称，天工股份）将二度上会。此前公司曾在今年8月30日的北交所2024年第15次审议会议中遭到暂缓审议。

公开信息显示，2023年12月，北交所网站披露天工股份的招股说明书，公司IPO获受理。2024年3月、6月，天工股份分别对第一轮、第二轮审核问询函进行了回复。

从监管层下发的两轮审核问询函以及上市委审议会议意见的函中来看，监管层关注的问题主要聚焦在天工股份收入大幅增长的真实性、依赖大客户两方面。

业绩爆发式增长持续性“存疑”

天工股份主要从事钛及钛合金材料的研发、生产与销售，将原材料海绵钛与其他金属元素通过配比、熔炼、锻造及各种精加工工序，制作成能最大程度发挥钛及钛合金材料技术性能的产品。

天工股份的主营产品主要包括线材、板材和管材，从收入结构看，期内公司主营产品占比出现较大变动。

自2022年第四度起，天工股份与消费电子领域客户常州索罗曼深入合作，消费电子用线材的销售规模自2022年起大幅提升。从2021年-2023年，天工股份来自线材的销售收入分别为4021万元、1.47亿元和8.80亿元，占当期主营业务的15.28%、40.60%和91.12%。2022年、2023年，线材的收入及占比均出现了大幅增加。

在2024年1-6月，线材的销售数量、销售收入分别同比-16.95%、-25.55%。对于线材销量下滑的原因，主要系下游客户对消费电子用线材在ESG方面提出更高要求。线材销售均价同比下降主要系 2024 年上半年，纯钛消费电子用线材占比提升，纯钛产品价格低于钛合金产品所致。

从2021年-2023年，天工股份板材的销售收入分别为1.60亿元、1.31亿元和4246.27万元，占主营业务收入的比例分别为60.69%、36.26%和4.40%。2022年、2023年，板材收入分别同比-17.69%、-67.70%，销售数量同比-30.49%、-64.64%。

于今年上半年，板材收入、销量同比增长180.34%、270.32%。主要系消费电子用线材的同时积极开展板材业务，板材销售规模有所回升，带来板材销售收入上升。

业务结构的变动也间接影响天工股份整体的业绩表现。从2021年-2023年以及2024年1-6月（以下简称，报告期内），公司实现营收分别为2.83亿元、3.83亿元、10.35亿元和4.07亿元，归母净利润分别为2034.32万元、6998.14万元、1.7亿元和1.04亿元，扣非后归母净利润分别为1253.30万元、6401.26万元、1.69亿元和1.04亿元，当期公司毛利率分别为12.45%、25.69%、25.52%和35.77%。

受益于2023年钛金属作为创新元素在消费电子领域的首次大规模应用（如用于部分手机类型的边框等），天工股份当年收入同比增长170.05%，归母净利润同比增长142.57%，出现了爆发性增长。不过天工股份也表示，“爆发式增长存在一定的偶然性”。

截至招股书签署日，天工股份2024年7-9月实现营收1.93亿元，净利润0.38亿元（未经审计或审阅）。

天工股份预测，2024年度实现营收、净利润、扣非后归母净利润分别为7.96亿元、1.74亿元和1.7亿元。

极速飙升的第一大客户“索罗曼”

在天工股份的下游大客户中，常州索罗曼无疑是不可被忽视的一笔。

常州索罗曼成立于2020年12月，2022年，天工股份向常州索罗曼销售金额为1.07亿元，占营业收入比重的27.88%，成为公司第一大客户。2023年，天工股份与常州索罗曼合作规模进一步扩大，实现销售收入8.64亿元，占比83.45%。

于今年上半年中，天工股份向常州索罗曼及其关联企业销售金额为3.12亿元，占比76.84%。虽然占比有所下降，但仍对于天工股份而言存在一定程度的依赖。

2022年、2023年以及2024年1-6月，天工股份来自常州索罗曼的应收账款金额分别为6223.8万元、2.82亿元和1.61亿元，占应收账款期末余额合计数的比例分别为81.11%、97.63%和84.76%，坏账准备分别为311.19万元、1410.57万元和802.72万元。

报告期内，常州索罗曼及其关联公司向天工股份采购金额分别为545.53万元、1.07亿元、8.64亿元和3.13亿元。

在第二轮审核问询函中，北交所对于天工股份第一大客户的情况进行了重点问询。北交所要求天工股份回答：重点说明第一大客户成立后即采购发行人产品合理性；结合相关客户期后销售与在手订单说明业绩是否可持续；与第一大客户是否存在利益输送等。

对此，天工股份表示，常州索罗曼是为钛材在消费电子领域的应用而设立，在常州索罗曼设立之前双方核心人员已有长期沟通，且发行人在常州索罗曼成立之前已向其前身实现销售，故常州索罗曼成立之后即向发行人采购并非偶然，而是双方前期紧密合作的结果，具有合理性。

对于与第一大客户是否存在利益输送，根据公开信息显示，2021年3月，天工股份与常州索罗曼成立江苏天工索罗曼合金材料有限公司。2022年10月，天工股份通过认购增资股份，持续比例增加至55%，常州索罗曼持股45%。

天工股份回复称，子公司设立之初主要配合、辅助常州索罗曼及公司共同开发消费电子用钛材。2022年下半年，随着A公司系列产品订单量的增加，双方决定由天工索罗曼承担部分加工环节以加强合作关系，具有必要性和商业合理性。

2021年-2023年，子公司营业收入分别为519.15万元、331.60万元和5915.72万元。天工股份表示，不存在发行人通过子公司向第一大客户输送利益获取订单的情形，发行人报告期内业绩具有真实性。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜向《港湾商业观察》表示，监管层重点关注依赖大客户的情况主要是出于公司营收稳定性的考虑。监管层关注IPO公司依赖大客户的情况，主要是为了确保上市公司的财务健康、业务独立性和风险可控，保护投资者利益，并促进市场的公平和透明。

此外，报告期各期，天工股份的经营活动现金流量净额分别为1857.07万元、7223.36万元、384.76万元和2.72亿元。

2023年，经营活动现金流入较2022年增长5.48亿元，经营活动现金流出增长较2022年增长6.16亿元，变动主要原因系公司与消费电子行业常州索罗曼深度合作，收入规模大幅增长，所需运营资金规模相应增加。2024年1-6月，随着应收账款的到期收回，公司经营活动现金流量净额得到较大提升。

关联采购金额暴增，高管集体被口头警示

除了依赖大客户外，外界还注意到天工股份的关联交易问题。

2021年-2023年，天工股份从关联公司采购委托加工服务所产生的经常性关联采购金额分别为994.46万元、2147.89万元及1.67亿元，占当期营业成本比例分别为4.02%、7.54%和 21.70%，关联采购整体呈增长趋势。

对于北交所关注到的是否存在关联方代垫成本费用；关联方在物流运输、内部管理以及产能安排上具有一定便利性，是否存在关联方向发行人输送利益的情形。天工股份回复称，报告期内，公司与关联方在资产、业务、人员、机构和财务等方面保持独立。公司在与关联方委托加工定价方面主要参考相关产品市场报价情况，定价具有公允性。关联方不存在向发行人输送利益的情形。

报告期各期，天工股份的产能利用率分别为75.58%、71.84%、87.27%和80.51%，各期均未饱和。

此次IPO，天工股份计划募资3.6亿元，全部用于年产3000吨高端钛及钛合金棒、丝材生产线建设项目。

在产能利用率尚未饱和的情况下，天工股份还计划募投扩产，公司募投的必要性以及合理性或将受到不小质疑。

合规性方面，2023年6月9日，针对股份代持事项未及时履行信息披露义务的违规行为，全国股转公司对天工股份、朱小坤（实际控制人兼时任董事长）、蒋荣军（时任董事兼总经理）、杨昭（时任董事）、徐少奇（时任董事兼董事会秘书）、陈杰（时任副总经理）采取口头警示措施。

2023年11月27日，针对股份代持事项及实际控制人追溯确认事项，江苏证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；同时对上述董监高管理人员采取出具监管谈话的行政监管措施。

天工股份表示，前述监管措施均不属于行政处罚或全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责，不构成重大违法违规，相关违规情形已经得到有效整改，发行人及相关人员被采取监管措施的情形不会构成本次发行的法律障碍。

天眼查显示，2020年10月，因相关劳动争议，天工股份被句容市人民法院列为被执行人，执行标的金额2498元。（港湾财经出品）