《港湾商业观察》施子夫

北交所上市审核委员会将于11月15日召开2024年第23次上市委审议会议，届时将审议淮南万泰电子股份有限公司（以下简称，万泰股份）的首发上会事项。

上会无疑是IPO企业的重要时间节点。根据万泰股份披露的财务数据，公司面临着明显的净利润下滑压力，另外还存在应收账款高企、内控及身披对赌协议等问题，此次上会能否成功依旧充满悬念。

上半年净利润下滑四成

万泰股份主要从事以自主知识产权为核心的智能防爆设备和智能矿山信息系统的开发、生产和销售，为下游客户提供“软硬件一体”的智能化、信息化产品。公司煤矿领域主要产品为智能防爆设备和智能矿山信息系统。

按照产品类别划分，万泰股份的主营业务产品包括智能防爆设备、智能矿山信息系统和智慧供电系统。

从2021-2023年以及2024年1-6月（以下简称，报告期内），万泰股份来自智能防爆设备收入分别为2.98亿元、2.98亿元、4.01亿元和1.86亿元，占同期主营业务收入的比例分别为68.12%、54.79%、65.74%和69.00%。

同一时期，公司智能矿山信息系统收入分别为7151.81万元、1.54亿元、1.30亿元和5014.58万元，占同期主营业务收入的比例分别为16.33%、28.24%、21.39%和18.60%。

主营业务整体收入走势的提升也带动万泰股份营业收入出现提升。报告期内，公司实现营收分别为4.39亿元、5.46亿元、6.12亿元和2.7亿元，净利润分别为4152.37万元、7962.61万元、8552.40万元和2019.01万元，扣非后归母净利润分别为3028.05万元、4560.81万元、5047.85万元和1764.84万元。

结合万泰股份此前披露的招股书数据，2020年，万泰股份实现营收4.90亿元。对比可知，2021年万泰股份实现营收较2020年减少5161.31万元，同比下降10.53%。

此外，2023年1-6月，万泰股份实现营收2.56亿元，净利润3340.03万元，扣非后归母净利润1243.96万元。结合2024年同期数据不难发现，在今年上半年，万泰股份净利润同比下滑39.55%。

在业绩层面，万泰股份还享受到了一定的政府补助。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1975.08万元、4755.44万元、2752.69万元和910.19万元，占同期利润总额的比例分别为45.44%、53.52%、29.32%和39.88%。

毛利率方面，报告期内，万泰股份各期综合毛利率分别为44.89%、41.5%、38.98%和41.14%，要略低于可比公司毛利率均值45.21%、44.47%、45.26%和44.43%。

超高的应收账款

外界不少目光注意到，万泰股份期内的应收账款均占据总收入的七成以上，占比较高。

2021年末-2023年末，公司的应收账款账面余额分别为4.14亿元、5.23亿元和5.38亿元，占当期营业收入的94.41%、95.85%和87.95%；应收账款账面价值分别为3.69亿元、4.68亿元和4.75亿元，占同期营业收入的比例分别 84.04%、85.66%和77.61%。

今年上半年，公司应收账款账面价值进一步提升至4.82亿元，占当期末总收入的比例由2023年末的77.61%大幅提升至178.63%。

同时，周转率表现上似乎也不敌同行。报告期内，万泰股份的应收账款周转率分别为1.13、1.17、1.15和1.00，可比公司平均值分别为1.7、1.75、1.68和1.4。

截至2023年末，万泰股份的应收票据为1.04亿元，应收款项融资为3049.96万元，应收款项期末余额合计6.5亿元，占流动资产的比例为77.12%。

在第一轮审核问询函中，北交所对于万泰股份自2022年起应收账款大幅增加的原因、与同行的对比情况等进行了重点关注。

对此，万泰股份回复称，2022年应收款增加主要因公司主要客户为大中型国有煤炭企业，该类客户内部结算流程、内部付款审批程序和拨付流程较复杂，付款周期较长。期内应收款大幅增加与收入变动相匹配。

同时，监管层还注意到，万泰股份的供电业务涉及房地产客户，其中六安康宁御府置业有限公司、淮南云创置业有限公司于2023年被列为失信被执行人；武汉世纪华翔电力工程有限公司合肥分公司、深圳市久龙矿业有限公司被列为失信被执行人；重庆市能源投资集团物资有限责任公司已申请破产重组；安徽中友电力工程有限公司被起诉多次。

北交所对于各期房地产客户应收账款账面余额，是否出现债务违约等舆情等情况进行了关注。

万泰股份表示，六安康宁御府置业有限公司、淮南云创置业有限公司和安徽万创发展置业有限公司为受同一控制人控制的关联公司，2023年末应收账款合计余额942.93万元，截至问询函回复出具日，公司已收回全部应收账款，其中，通过银行回款方式收回金额为698.98 万元，剩余部分公司与淮南云创置业有限公司签订以房抵债协议，协议约定以网云小镇二期商品房抵付上述剩余应收账款，上述受让房产事宜已办理完交付手续。

上个月沦为被执行人，还存对赌协议

万泰股份的控股股东、实际控制人为余子先、余子勇，系兄弟关系。截至招股书签署日，余子先持有公司4092.02万股股份，占公司股份总数的41.63%；余子勇持有公司1348.94万股股份，占公司股份总数的13.72%，两人合计持有公司55.35%股份。

而在IPO前，万泰股份合计完成了三次现金分红，2020年-2023年，公司分别派发现金股利2865万元、1719万元、1719万元，合计现金分红金额6303万元。根据持股比例可知，实控人通过分红可获3488万元。

一边是大手笔分红，另一边公司此次计划上市募资2.54亿元，其中2.03亿元用于智能防爆设备产业化项目，5067万元用于研发能力提升项目。

截至2024年6月末，万泰股份经营活动产生的现金流量净额为784.11万元，较2023年末的5854.60万元流出5000万元。

内控方面，报告期内，万泰股份存在财务核算不规范、内控制度执行不到位导致会计差错更正，存在少量现金交易、第三方回款等财务不规范事项。

报告期各期末，万泰股份的第三方回款金额分别为3199.92万元、3549.10万元、6248.59万元和 2111.65万元，占当期营业收入的比例分别为7.30%、6.50%、10.21%和7.81%。第三方回款具体原因包括集团内关联公司付款、销售服务商/公司业务员代收款、监管账户回款等。

报告期内，万泰股份的现金收款金额分别为35.69万元、51.32万元、11.71万元和0.24万元。

天眼查显示，2020年1月，因与汤某，河南林九建设工程有限公司等相关建设工程施工合同纠纷，万泰股份被淮南市田家庵区人民法院列为被执行人，执行标的金额为55.57万元。

2024年10月17日，因与淮南市国土资源局的相关其他案由，万泰股份被淮南市潘集区人民法院列为被执行人，执行标的金额19.88万元。

根据招股书显示，万泰股份的股东东创卓与实控人之一余子先签订的协议，约定中存在特殊投资条款，很可能触发回购条款。若公司未能在2024年12月31日之前完成合格IPO，触发回购条款且东创卓要求余子先回购股份，回购款合计金额约为1.51亿元。若触发回购条款，东创卓有权要求余子先回购其所持股份，存在影响公司股权结构变动的风险。

历来对赌协议就是监管层关注的焦点，中国企业资本联盟副理事长柏文喜向《港湾商业观察》指出，“对赌协议中往往约定有股权回购、现金补偿条款等，若对赌条款被触发，可能产生公司实际控制人或控股股东回购股权、给予投资方现金赔偿的状况，极有可能导致公司股权变动与公司经营或偿债能力的下降，从而损害社会公众投资者的利益。此外，对赌协议在一定程度上赋予了相应股东超过其他股东的某种特权，若该部分股票在二级市场流通交易，将对市场造成不利影响。”（港湾财经出品）