出品 | 子弹财经

作者 | 左星月

编辑 | 胡芳洁

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

MCU（Microcontroller Unit）又称单片微型计算机（Single Chip Microcomputer ）或者单片机，可以通俗理解为非常简易版的CPU，主要针对运算和控制比较简单的电子产品，如家用电器、玩具、工业设备等。主营MCU芯片的辉芒微近日递交了招股书，想要冲刺创业板上市。

5月25日，辉芒微电子（深圳）股份有限公司（以下简称“辉芒微”）在深交所创业板申报IPO，保荐机构为中信证券。

公开资料显示，辉芒微此次IPO拟发行6000万股，占发行后总股本的14.29%。预计募集资金6.06亿元，主要用于工业控制、车规级MCU芯片升级及产业化项目以及补充流动资金等。

值得一提的是，早在2021年12月，辉芒微便在上交所科创板递交了招股说明书。到了2022年1月7日，辉芒微被证监会抽到现场检查，随后于2022年1月24日匆匆撤回了IPO申请。

「界面新闻·子弹财经」注意到，从科创板转战到创业板，辉芒微不仅毛利率有所下滑，且研发费用率也不敌同行公司。此外，公司的对赌协议尚未清理完毕， IPO之路依然充满不确定性。

值得一提的是，辉芒微在此次最新递交的招股书中，实控人许如柏的弟弟JONATHAN HUI为中国香港籍，并拥有美国护照。而在此前，辉芒微在科创板申报时所递交的招股书中， JONATHAN HUI是中国香港籍，且同时拥有美国国籍。

JONATHAN HUI作为许如柏的一致行动人，为什么国籍会发生如此变化，也实在令人不解。

1、芯片销量锐减，毛利率波动大

公开资料显示，辉芒微成立于2005年6月，主要从事高性能模拟信号及数模混合信号集成电路的研发、设计和销售，拥有MCU、EEPROM和PMIC三大产品线，其中，MCU产品占据公司的营收的八成左右。

2021年，辉芒微主动把握 “缺芯”机遇，成功进入苏泊尔、美的等诸多知名终端大客户的供应链，在此东风下，辉芒微的业绩有所提高。

2020年—2022年（以下简称“报告期”），辉芒微的营业收入分别为3.08亿元、5.40亿元和4.79亿元，同比增长率分别为67.89%、75.25%和-11.90%；同期归母净利润分别为5173.89万元、1.66亿元和1.12亿元，同比增长率分别为571.72%、220.06%和-32.41%。

可以看出，经历了2020年和2021年的业绩快速增长后，2022年，辉芒微的营业收入和归母净利润均出现了不同程度的下滑。

（图 / wind）

「界面新闻·子弹财经」注意到，辉芒微波动的业绩可能与公司的毛利率下滑有关。

招股书显示，报告期内，辉芒微的主营业务毛利率分别为35.65%、50.86%和45.70%，在经历2020年和2021年的增长后，2022年辉芒微的毛利率出现了大幅度下滑。

从具体产品来看，2022年，MCU的毛利率同比下滑了5.98个百分点，EEPROM下滑了5.66个百分点，PMIC下滑了5.40个百分点。

（图 / 辉芒微招股书）

针对毛利率下滑的原因，辉芒微在招股书中表示，从公司的主要产品MCU来看，2022年，MCU产品平均销售单价提升2.89%，而平均单位成本却增长16.43%，单位成本增长幅度超过平均单价涨幅，因此导致毛利率有所下降。

值得一提的是，报告期内，辉芒微的各类产品的销售量均有所下滑。招股书显示，报告期内，MCU芯片的销售数量分别为69956.13万颗、77690.42万颗和70819.87万颗。2022年，MCU芯片的销量减少约七千万颗。

（图 / MCU芯片的毛利率变化情况（辉芒微招股书））

此外，报告期内，EEPROM芯片的销售量分别为11.46亿颗、4.89亿颗和3.40亿颗，PMIC芯片为1.49亿颗、1.68亿颗和1.05亿颗，这两种芯片的销量在2022年也呈现了“断崖式”下滑。

事实上，近年来，芯片企业并不好过。据半导体行业观察报道，去年以来，芯片供需出现逆转，从“芯片荒”变成“去库存”。

此外，2022年11月29日，世界半导体贸易统计组织（WSTS）发布预期称，2023年半导体市场规模将同比减少4.1％，降至5565亿美元。

市场“寒冬”之下，行业进入相对下降周期，市场需求有所下降，辉芒微的销售量还有进一步下滑的可能。

辉芒微也在招股书中坦言，2022年，受行业周期性波动、“缺芯”态势缓解、需求疲软等因素的影响，公司营业收入和净利润有所下降。倘若未来下游需求持续放缓，或者公司未能及时提供满足市场需求的产品和服务，或者公司未能妥善处理发展过程中的经营问题，公司经营业绩可能存在继续下滑的风险。

因此，面对毛利率下降、销售量暴跌等不利情况，辉芒微又将如何应对，还需进一步观察。

2、研发费用率不敌同行

芯片设计行业属于技术密集型产业，拥有核心技术是公司生存和发展的根本，然而，辉芒微的研发投入却并不令人满意。

报告期内，辉芒微的研发费用分别为3538.06万元、5618.21万元和6753.54万元，分别占当期营业收入比例的11.47%、10.40%和14.19%。公司研发费用总额呈现波动上升趋势。

然而，辉芒微的同行业可比上市公司的研发费用率平均值分别为13.37%、14.09%和18.73%，辉芒微的研发费用率明显低于同行公司。

（图 / 辉芒微招股书）

那么，辉芒微的研发成果如何呢？招股书显示，截至2022年末，公司拥有已授权专利共计86项，其中境内专利77项（包含发明专利58项、实用新型专利19项），境外专利9项。

值得一提是，辉芒微最近的一项境内发明专利为一种PWM调光的线性恒流驱动电路、芯片以及方法，于2019年3月27日申请取得；最近的一项境外发明专利于2019年12月6日申请取得。而到了2019年以后，辉芒微就再无新申请的发明专利了。

可以看出，近年来，辉芒微并未产出什么研发成果，面对激烈的市场竞争，公司若不能持续研发创新，很有可能会被其他企业超过。

辉芒微也在招股书中坦言，由于集成电路的研发存在前期规划偏离市场需求、研发成果不及预期、市场推广进程受阻的风险，如果公司当前产品研发最终的产业化及市场化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，将对公司的经营业绩造成不利影响。

对此，有业内人士表示，从整个业界来看，全球MCU市场主要由欧洲、美国与日本主导。中国本土MCU厂商近年来也有较好的发展，从过去只能依赖进口，到如今部分领域可实现“国产替代”。然而，若想实现“国产创造”，辉芒微以及其他中国MCU厂商，还有很远的路要走。

因此，辉芒微今后还需增加研发投入，以增强自身的研发实力。

3、实控人弟弟国籍成谜，对赌协议尚未清理完毕

辉芒微成立于2005年，由许如柏、邓锦辉创立。公司的实际控制人为许如柏，直接及间接控制公司48.75%的股份，且担任公司董事长、总经理，对公司决策具有重大影响。

此外，许如柏的一致行动人包括黎远珊、JONATHAN HUI和邓锦辉。其中，黎远珊为许如柏的配偶，持有辉芒微0.02%的股份；JONATHAN HUI为许如柏的兄弟，持有辉芒微1.66%的股份。

值得注意的是，公司今年5月25日发布的《创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中显示，许如柏的弟弟JONATHAN HUI为中国香港籍，并持有美国护照。

（图 / 辉芒微《创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》）

然而，2021年12月，也就是辉芒微申报科创板IPO之际，辉芒微所披露的《科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中，JONATHAN HUI的身份则是中国香港籍，同时拥有美国国籍。

（图 / 辉芒微《科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》）

此外，「界面新闻·子弹财经」记者通过企查查来看辉芒微的股权结构图发现，JONATHAN HUI仍为美国国籍。

（图 / 企查查）

然而在招股书中，记者并未发现辉芒微针对JONATHAN HUI国籍变化有所介绍。

那么，JONATHAN HUI的国籍究竟是什么呢？辉芒微为什么要在其国籍方面有所遮掩？这一点还需辉芒微的进一步解释。

值得注意的是，就在IPO前夕，辉芒微还签署了对赌协议。

2022年8月，华胥基金、鸿富星河、红土星河、深创投、越秀金蝉、越秀智创、远见新欣（以下合称“投资方”）与辉芒微及实际控制人许如柏等主体签署《股东协议》，协议中对投资方享有的优先认购权、股份转让限制、优先购买权等特殊条款进行了约定。

根据相关要求，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。

辉芒微也针对《股东协议》进行了清理。

2022年12月，投资方与辉芒微签署《股东协议补充协议（一）》，约定《股东协议》中的反稀释、对辉芒微的回购权及与此相关的股东特殊权利条款不可撤销的终止且视为自始无效，不设置任何恢复条件或替代性利益安排。

然而，就在辉芒微将对赌协议彻底清理后，该协议却又“死灰复燃”，为特殊条款开设了恢复条件。

2023年2月，投资方又与辉芒微签署了《股东协议补充协议（二）》，约定股东协议中的其他特殊权利条款自公司首次公开发行股票并上市申请材料被交易所正式受理之日起终止。但同时约定，若公司撤回上市申请或者上市申请未获批准，则上述条款中不涉及辉芒微承担义务的约定应自动恢复效力。

因此，若公司成功上市，协议中特殊权利条款将不再产生任何效力。但如果辉芒微未能上市致使相关特殊权利恢复，可能会触发实际控制人的回购义务，从而可能导致公司股权结构发生变化。

辉芒微恢复了对赌协议的效力的情况，表示公司的对赌协议清理得并不彻底，不符合审核要求。

此外，辉芒微为何要在对赌协议清理完毕后，又将协议恢复呢？其中是否有利益输送的可能？「界面新闻·子弹财经」将进一步观察。

*文中题图来自：摄图网，基于VRF协议。