出品 | 子弹财经

作者 | 王亚静

编辑 | 蛋总

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

主营数码喷印材料的天威新材，第二次闯关A股之旅终于有了新进展。

7月19日，珠海天威新材料股份有限公司（以下简称：天威新材）回复北交所的第一轮问询函。

在此次问询函中，北交所对天威新材的业务、技术、独立性、财务等方面提出了14项质疑。为了解释这些疑问，天威新材和保荐机构东莞证券用了近600页的内容来一一回复。

值得注意的是，东莞证券在天威新材此前创业板IPO之时，就被证监会采取过责令改正的行政监管措施。

证监会直指，在这个项目中存在质控负责人同时担任保荐代表人，在相关流程中未严格落实回避要求的情形，公司内控管理存在较为严重的缺陷。

而这一次，在东莞证券的帮助下，执着于在A股上市的天威新材能够顺利闯关吗？

1、保荐机构曾被采取行政监管措施

在递表北交所之前，天威新材在新三板挂牌还不到一年时间。

2022年10月，天威新材申请在新三板上市，并于2023年2月成功登陆新三板。

其实，这已经不是天威新材第一次在新三板上市。早在2016年9月，天威新材就已经在新三板挂牌，但上市3年后（即2019年7月）公司决定终止在新三挂牌。

在新三板终止挂牌一年后的2020年9月，天威新材开始寻求在A股上市，并递表深交所创业板，计划募集资金3.05亿元。但在回复了深交所4轮问询函后，天威新材于2021年12月提交撤回上市申请，终止了创业板的上市路。

（图 / 天威新材招股书（深交所版本））

铩羽而归的天威新材只得再次回到新三板，但这仅是权宜之计。2023年12月，天威新材递表北交所，又开始向A股发起了冲击。

这一次，天威新材的募集资金为3亿元，较申请创业板时的计划募集资金缩水超400万元。

（图 / 天威新材招股书（北交所版本））

在这一路IPO上，有一个小伙伴一直伴随在天威新材左右——东莞证券。公开资料显示，东莞证券一直是天威新材的保荐机构，甚至因天威新材的IPO项目存在问题被证监会采取行政监管措施。

具体而言，天威新材在于深交所创业板申请上市时，证监会发现，存在质控负责人同时担任保荐代表人，在相关流程中未严格落实回避要求的情形，公司内控管理存在较为严重的缺陷，违反了相关规定。

（图 / 中国证监会官网截图）

因此，证监会决定对东莞证券采取责令改正的行政监管措施，并明确东莞证券应加强对投资银行业务的内控管理，对相关责任人员进行内部问责。

此次IPO，天威新材的业务没有非常明显的变化，仍然是聚焦数码喷印领域，从事数码喷印功能性材料及配套产品的研发、生产和销售，核心产品是分散墨水、UV墨水、涂料墨水、水性墨水和活性墨水。

从整体表现来，天威新材仍然保持着业绩增长的态势。财报显示，2021年至2023年（以下简称：报告期），其营业收入为4.25亿元、4.25亿元、5.25亿元；归母净利润4972.46万元、4182.36万元、8520.52万元。

（图 / Wind（单位：万元））

但没有太多新故事可讲的天威新材，又该如何获得资本市场的青睐？

2、贺良梅“离不开”前妻

和天威新材相比，公司实控人贺良梅的故事显然更加立体、丰富，虽然只有高中学历，但他在资本运作上的手段相当老练。

2004年11月，天威新材的前身天然宝杰成立，但直接出面的人并不是贺良梅，而是一家名为捷时国际的公司。

（图 / 天威新材招股书（深交所版本））

天威新材披露的资料显示，在捷时国际之上，还搭建有多层架构，包括Top Print Company Limited、天威控股、史达宝投资等，拥有中国香港籍、中国澳门籍的贺良梅将这些公司都设立在境外。

截至招股说明书签署日，贺良梅通过间接控制捷时国际、天威兴业、天威企管分别控制天威新材72.69%股份、7.02%股份、2.60%股份，合计控制公司82.32%股份，为实际控制人。

（图 / 天威新材招股书（北交所版本））

不过，贺良梅并未真正完全持有这些股权。例如，天威新材的控股股东是捷时国际，穿透股权后，捷时国际的最大股东是史达宝投资，而贺良梅持有史达宝投资51%股权，若以此计算，贺良梅透过捷时国际持有天威新材的股权数量不到26%。

为了巩固控制权，贺良梅甚至还和前妻绑定在一起。2020年2月，贺良梅与冯玉珍签订《一致行动协议书》，而在签署这一协议之前，贺良梅与冯玉珍已经离婚。

天威新材披露的资料显示，冯玉珍持有史达宝投资35.5%股权。剩下的股东中，麦润香为冯玉珍的母亲，冯宝珍、冯锦明、冯锦新为冯玉珍的兄弟姐妹，赖汉明为冯宝珍的配偶。

（图 / 天威新材回复问询函资料（北交所版本））

换言之，冯玉珍家族掌控着史达宝投资49%股权。

贺良梅控制天威新材的股权，均是通过史达宝投资实现，而冯玉珍家族在天威新材的影响力由此可见一二。

或许是与前妻的关联过于紧密，贺良梅与崔颖再婚后，似乎有意在避免类似事件发生。在天威新材的招股书中，崔颖的名字没有出现。直到回复北交所问询函时，才在审核资金流水的名单中出现了崔颖的名字。

和崔颖相比，冯玉珍虽未在天威新材担任高管，但她的影响力已经渗透到各处。

除史达宝投资之外，冯玉珍在天威新材的直接、间接股东天威管理、天威乐信、天威企管、天威兴业这几家公司出任董事。其中，在天威兴业，冯玉珍还直接持有6.58%股权。

（图 / 天威新材回复问询函资料（北交所版本））

但在业务上，天威新材与贺良梅控制的企业关系更为紧密。

报告期内，天威新材与贺良梅控制的天威微电子存在6家重叠客户，与思美亚、联力科技、裕华办公、阿格感光（该4家企业均为贺良梅所控制）各存在1家重叠客户。

（图 / 重叠客户情况。来源：天威新材回复问询函资料（北交所版本））

除此之外，公司还与贺良梅控制的天威打印机耗材制造厂存在1家重叠供应商、与天威飞马存在1家重叠供应商。

（图 / 重叠供应商情况。来源：天威新材回复问询函资料（北交所版本））

在问询函中，北交所质疑这些合作之间是否存在利益输送，但天威新材予以否认，声称贺良梅控制的其他企业向重叠客户采购、销售的产品与天威新材并不相同。

3、一手分红一手募资，财务内控不规范

其实，天威新材此前就因不规范的行为被交易所下发监管函。

2021年9月，深交所对公司申报创业板进行了现场督导；2022年6月，深交所对天威新材出具监管函，指出天威新材存在周国伟离任后仍接受董事长（即贺良梅）口头委托审批公司重要经营管理事项，存在内控管理不规范的情形。

（图 / 天威新材回复问询函资料（北交所版本））

除此之外，天威新材还存在个人卡代收货款押金等不规范情形；未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为公司及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形。

其中，对于口头委托周国伟审批的问题，天威新材解释称，是因为贺良梅除控制天威新材及其子公司之外，2017年至2021年期间还控制83家境内外公司，在个人精力有限且不太熟悉财务知识的情况下，其口头委托周国伟处理未达到董事会审议标准且需由董事长、法定代表人负责或参与处理的相关事宜。

贺良梅能够控制80余家企业，却对财务知识不熟悉的解释，颇难令外界信服。此外，从贺良梅对天威新材的一系列操作来看，贺良梅对资本运作相关事宜颇为熟稔。

招股书显示，2016年至2023年，公司共进行了7次股权激励。在这期间，贺良梅控制的其他公司为多位获股权激励的人员提供融资服务，从而获取利息。

其中，天威兴业股东FENGBIN WANG（王凤斌）获得股权激励需支付的金额为78.85万元，其中47.31万元是向贺良梅控制的企业Sun Media International Corporation获得的借款。

（图 / 天威新材招股书（北交所版本，单位：万元））

与此同时，天威众创中的22位股东则向贺良梅控制的珠海宝杰企业管理咨询服务有限公司进行了超400万元的借款。

据悉，上述这些借款均按照央行公布的1-5年贷款基准利率执行，利息按月支付。

2023年11月，公司对总经理田永中进行股权激励，需支付对价270万元。其中，216万元是田永中向贺良梅获得的借款，年利率2.8%，尚未偿还。但可想而知，这笔借款仍能为贺良梅获得一定的利息回报。

（图 / 天威新材招股书（北交所版本））

早在天威新材在深交所创业板IPO时，深交所就曾对此提出质疑，要求公司说明部分员工通过借款参与员工持股计划且无自有出资的原因及合理性。

不仅如此，在IPO前夕，天威新材还在不断分红。

2022年至2023年，天威新材分别现金分红923.23万元、2612.93万元，作为公司的实控人，贺良梅自然从中获利匪浅。

（图 / 天威新材回复问询函资料（北交所版本））

然而，大手笔分红的天威新材，资金链并不算宽松。截至2023年12月31日，公司的货币资金为1.27亿元，短期借款292.09万元、长期借款8920.93万元。

（图 / 天威新材财报）

就在2023年8月，公司还通过向珠海万顺发展有限公司定增的方式，募集资金1000.38万元。

（图 / 天威新材公告）

本次IPO，天威新材计划募集资金3亿元，其中7800万元拟用于补充流动资金。对此，北交所要求公司说明，募集资金用于补充流动资金的具体用途及合理性。

这一系列问题已经说明，天威新材要改善、提升的问题还有很多。而无论天威新材能否顺利闯关A股，这些问题都需要一一解决。

*文中题图来自：天威新材官网。