出品/联商专栏

撰文/彭律师

随着直播电商的兴起，网红与MCN机构之间的纠纷不断，各地法院和法官对直播电商的商业模式都有了一定的认知，对粉丝经济价值的认可度越来越高，也已认可直播账号带有大量粉丝存在很大的商业价值。

那么同样拥有商业价值的微信账号，其使用权能否作为公司合法有效的出资？

案例：（2019）渝0106民初10851号、（2019）渝01民终8536号

基本案情：

重庆然客文化传播有限公司（以下简称“然客公司”）成立于2015年，注册商标“自然客”，公司经营范围：文化艺术交流活动、舞台造型设计、企业形象设计。卢尚齐为公司法定代表人、大股东和高管，持股比例71%；孙智为公司股东，持股29%。2015年9月，卢尚齐用本人身份证实名认证的手机号码151xxxxx924注册并绑定“ziran-ke”微信账号。

注册该微信账号时，卢尚齐与腾讯公司签订腾讯微信软件许可及服务协议（以下简称“腾讯协议”）约定，微信账号的所有权归腾讯公司所有，使用权仅属于初始申请注册人，初始申请注册人不得许可他人使用微信账号。该账号申请成功后，用于然客公司经营使用。

2018年1月，卢尚齐与孙智等人建立重庆自然客教育信息咨询有限公司(以下简称“自然客公司”），经营范围：户外运动策划、大型活动组织策划服务、学生课后看护服务、承办经批准的文化艺术交流活动。孙智为公司法定代表人、大股东和高管，持股70%，卢尚齐为公司股东和监事，持股30%。

自然客公司成立后，卢尚齐将151 xxxxx 924手机号码、案涉“ziran-ke”微信账号和密码均交由自然客公司，并由公司授权员工宋佳使用。卢尚齐、宋佳、孙智、王明龙在自然客公司的企业钉钉内部群有如下聊天记录：然客公司自然客品牌和微信公众号等有形无形资产划归自然客公司所有。卢尚齐表示无异议。

之后，宋佳将微信账号绑定了其本人使用的173 xxxxx 813手机号，并将案涉微信账号用于公司客服人员与客户沟通交流、业务拓展及财务收支。

之后，卢尚齐与自然客公司在合作中产生纠纷，卢尚齐于2019年2月通过补办新卡方式将151 xxxxx 924手机号码取回自己使用。自然客公司随后授权宋佳，将案涉微信账号财付通账户绑定的卢尚齐银行卡变更为宋佳使用的银行卡，将财付通账户实名认证人和身份证号码均变更为宋佳本人的信息。

现案涉微信账号已被腾讯公司冻结。卢尚齐认为宋佳变更其微信账号的行为构成侵权，遂向一审法院起诉请求：判令宋佳立即停止使用涉案微信账号，配合卢尚齐完成微信账号“ziran-ke”相关注册信息更正；诉讼费等由宋佳承担。

法院审判

重庆市沙坪坝区人民法院经审理认为，卢尚齐使用案涉微信账号出资不符合《公司法》第二十七条规定的法定出资方式，也不满足公司法关于非货币出资“可评估作价+可依法转让”的条件，该出资实为案涉微信账号使用权的转移，自然客公司可以按照约定继续使用案涉微信账号。

宋佳受公司授意、因工作需要而使用案涉微信账号，并无不当，卢尚齐要求宋佳停止使用案涉微信账号的诉讼请求不成立。但在未取得卢尚齐授权和同意的情况下，宋佳根据公司授意变更案涉微信账号的实名认证信息，侵害了卢尚齐作为原始使用者的权利，也不利于账号的管理和安全。

遂判决：一、被告宋佳于本判决发生法律效力后5日内协助原告卢尚齐将“ziran-ke”微信账号的实名认证信息更正为原告卢尚齐的信息。二、驳回原告卢尚齐的其他诉讼请求。

一审宣判后，宋佳不服提起上诉，认为其更改案涉微信账号认证信息系执行公司要求，未侵犯卢尚齐合法权益，请求法院判决驳回卢尚齐一审诉讼请求。

重庆市第一中级人民法院经审理认为，卢尚齐作为然客公司法定代表人，其以出资方式向自然客公司转让微信账号使用权，属于当事人之间的真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定。

腾讯协议系腾讯公司与微信软件用户之间订立的民事合同，其内容仅能约束协议双方，对微信软件用户之间转让微信账号使用权的行为并无对抗效力。且宋佳成功更改微信账号实名认证信息的事实表明腾讯公司并未对此行为进行限制，客观上也促成了用户之间对微信账号使用权的交易，故自然客公司获得案涉微信账号的使用权具有合法性。

根据公司财产独立原则，自上述转让行为发生后，自然客公司已经拥有该微信账号的完全使用权，实际占有、使用该微信账号并运用于公司客户沟通交流、业务拓展以及财务收支，赋予了该微信账号商业价值，使之成为自然客公司经营中的重要载体。

宋佳作为自然客公司员工，在微信账号的使用权转移至自然客公司后，基于工作需要经公司授权更改案涉微信账号的实名认证信息，并未侵犯卢尚齐合法权益。遂改判：撤销一审判决，驳回被上诉人卢尚齐的诉讼请求。

法律评析：

上述案例中，卢尚齐以自己申请的微信账号使用权作为出资并交付公司实际经营使用，此种出资既非公司法和《公司登记管理条例》所规定情形，也不为法律、行政法规所禁止，是否有效应考虑以下因素：

（一）微信账号使用权具有商业价值

一般而言，微信账号作为信息沟通工具，主要用于即时通讯、传输文件、在朋友圈分享图文或影音、转账支付等使用。因其使用便捷、用户群体大、同时具有社交媒体的功能，在实践中也广泛应用于商业领域，其商业价值包括但不限于：

（1）运营公众号。微信账号可以关联公众号客服功能，通过公众号发布与推送文章、图文广告等信息，吸引粉丝关注，将其转化为客户资源。微信公众号第三方客服管理软件还可进一步查看关注者的详细资料，对其进行分类管理、渠道分析以实现类型化服务，释放公众号的营销价值。

（2）开展市场营销和商务交流。在电子商务经济不断发展的大背景下，微商、代购等个体商家，可运用微信的通讯功能、好友功能、朋友圈等挖掘和拓展潜在客户群体，并与客户形成信赖，建立较为固定、长期的客户资源和人脉渠道。目前很火的私欲流量也是靠微信账号进行运营的。

（3）处理公司事务。运用微信账号即时通讯、转账支付等功能，处理公司相关工作事务，如运用绑定的“财付通”业务与交易相对方进行资金往来和结算；应用聊天功能与客户在线上洽谈业务、进行交易等。随着微信软件功能的不断开发，微信账号的商业功能将进一步拓展，其所开拓的客户资源、累积的广告效应、记录的交易信息，系满足特定主体商业运营所需的实际资源，具备一定的商业价值。

微信账号的商业价值是否可评估作价应视情况区分对待，对易于估价可直接折算为货币价值的，应按照相应评估程序验资，难以评估作价的，如股东经协商一致认可微信账号折算的货币价值，并将此体现于股东会决议或公司章程，则也可视为微信账号的估价。

本案中，关于卢尚齐以微信账号使用权出资并转移给自然客公司的行为，经公司内部股东协商一致确认同意，因此可推定公司股东实际认可了该账号具有一定商业价值。

（二）微信账号使用权具有可转让性

微信账号符合股东出资条件，还须实际转移给公司用于经营活动。微信账号使用权可否转让，可从法律、技术操作和账号管理三个层面分析判断。

首先，法律层面并未禁止微信账号使用权转让。尽管卢尚齐与腾讯公司的协议约定了微信使用权不得转让，但根据合同相对性原则，该协议仅约束腾讯公司和账号初始申请人，并不能对抗初始申请人与其他微信软件用户的转让行为。

其次，就技术操作层面而言，微信账号的使用不受初始申请注册人身份限制。在微信账号转移给他人之后，微信账号初始认证的实名信息和密码均可变更为受让人。对此，腾讯公司并未在微信账号申请或变更上设定技术障碍，实际使用人只要按照腾讯公司设定的认证程序完成信息变更，该账号并不因使用设备和操作人员变更而无法使用。因此，微信账号可在不同主体之间实现转移使用。

最后，就腾讯公司账号管理而言。腾讯协议中关于约定微信账号不得转让的条款，其目的是保障微信账号使用安全，便于腾讯公司对微信账号的规范管理。

本案中，卢尚齐将自己为初始申请人的微信账号使用权转移给自然客公司，账号转移后公司员工宋佳也完成了对微信账号认证信息的修改，并实际用于运营自然客公众号、营销推广、商务交流和财务收支等用途，该微信账号成为公司运营中的重要载体。据此可认定卢尚齐已完成了将微信账号使用权转移给自然客公司的行为。

（三）公司股东对股东以微信账号出资予以认可

非货币出资的形式是否符合公司经营利益、能否实现出资财产利用效率最大化，取决于非货币出资方式能否为其他股东接受，并满足公司与股东双方的共同诉求，因为股东是公司利益的最佳判断者。

因此，对非货币出资应交由股东自由协商确定。本案中，卢尚齐与其他股东就转移微信账号的行为在公司内部工作群中进行了讨论，卢尚齐和公司其他持股比例较大的股东并未提出反对意见。

综上，微信账号使用权本身具有商业价值，且其转让不受法律、技术和操作上的限制，并得到股东协商认可，可作为公司合法有效的出资。