出品/联商专栏

撰文/彭律师

OEM的存在，有效帮助新消费品牌公司解决了产品生产问题，确保了新品牌公司的轻资产运营，在一定程度上促成了大量新消费品牌的涌现。

同时，代加工也是新消费品牌供应链的核心，一旦出现任何问题，可能会直接导致品牌的死亡。2015年，我服务的一家新品牌公司差点因代加工工厂的突然解决而死亡，最终通过法律途径获得了35万元的赔偿，但由于《代加工合同》的不完善，导致维权异常艰难，仅开庭就三次，还好结果还算圆满。

因此，《代加工合同》内容的完善和签订在一定程度上将影响公司的存亡，那么该如何有效完善？

第一，委托方签订代加工合同应注意的重要节点

1.生产资质符合要求

对生产加工有资质要求的产品，应在合同中约定生产商应具有相应资质，以保证产品品质及政策合规，如若食品代加工生产，应在合同中明确要求代加工企业具备食品生产许可SC资质。

2.原料的品质要求

若原料由加工方提供，应在合同中明确约定原料的品质、数量、规格、价格、良品率、我方定期随时抽检的权利、禁止转委托加工，我方可根据不同要求设置不同的违约条款。若原料由我方提供，则关于原料的运输、接收、存储、防止与加工方的原料混同等要求应在合同里进行约定并设置相应的违约条款。

3.生产工艺及操作流程

委托方对代加工的产品工艺及操作流程有要求，应在合同里明确工艺水平，提供该产品的SOP（Standard Operating Procedure标准作业程序）作为合同附件，将相关操作步骤进行细化、量化和优化，做好代加工品控。

4.包材的要求与备品

产品包材（包装材料）如若由生产方提供，在合同里约定“包材的印刷版面及内容需保证符合相关法律、法规的规定”能有效转移因外包装而产生的赔偿风险。

在合同里约定“甲、乙双方订单随季节性、市场周期性影响较大，乙方（生产方）提供的原料、包材为市场通用型，甲方（委托方）的加工数量以实际订单为准，若本合同因任何原因解除，乙方备货的原料、包材，由乙方（生产方）自行调节，与甲方（委托方）无关。”此类设置能有效避免生产方因经营能力或者其他原因恶意造成我方违约的情形，也能在此类诉讼发生时，作为我方有利的证据。

5、禁售条款

未经委托方许可，生产方不得私自生产，向任何第三方进行销售；否则，委托方有权要求生产方承担相应的违约责任。

第二，代加工合同的常规条款

1、运输风险规避

可通过提货地点的设置、约定运输、保管主体，在合同里进行明确规避。同时，建议委托方约定货交指定地点，根据《合同法》第一百四十二条的规定，可有效避免承担货物运输途中毁损、灭失的风险。

2.验收责任约定

对于验收主体、验收时间点、验收标准及发生逾期验收情形时的责任承担，应根据交易情形在合同中作对我方有利的明确约定，降低风险。同时，建议在代加工合同中明确：如若在销售和存储的过程中，发现产品质量问题的，有权要求重做或更换。

3、交货时间的约定

明确下单后的交货时间，避免出现无货可发的情况。

4、违约责任的约定

在合同中，如若对方违约（比如逾期交货、交货质量有问题等），应承担具体的违约责任（比如违约金等），且承担因此产生的包括但不限于律师费、差旅费、公证费、诉讼费用、保全费等一切费用。

5、管辖约定

建议将管辖法院约定在自己公司所在地，如若对方不同意，可安排由原告所在地人民法院管辖。

以上的归纳总结，希望能够帮助各位新消费品牌企业家完善自家的《代加工合同》。