来源/联商网

撰文/小酒

IPO魔咒再次显灵，继乡村基、老乡鸡后，中式餐饮品牌老娘舅IPO同样迎来失败。

11月13日晚，上交所公布对老娘舅餐饮股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是保荐机构中信证券申请撤回保荐，这也意味着老娘舅的上市梦正式破碎。

近一年内，餐饮企业冲击上市鲜有成功，故而老娘舅的失败也显得并不意外。

实际上，老娘舅的IPO之路并不顺利。2022年7月5日，老娘舅预披露招股书，2023年2月28日被正式受理，3月29日收到首轮问询，但截至IPO终止审核上交所也未公布问询问题及回复。11月，上市保荐人中信证券撤销保荐申请。

此外，老娘舅还于3月和9月两次连续因为“发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期”而被上交所中止发行上市审核。

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折戟之谜

失败原因，从老娘舅公开招股书中可以窥得一二。

招股书中，“风险因素”一节中，老娘舅从发行人相关、与行业相关、其他等三个角度进行分析，包含经营管理、财务、法律、市场竞争等多个风险，从某种程度上来说，变相揭露了老娘舅的发展短板。

例如“规销售区域集中的风险”。老娘舅在招股书中直言，“公司收入集中于长三角地区，如果长三角地区的经营环境出现重大不利变化，将对公司业务产生重大不利影响。”这意味着老娘舅当前发展仍局限于江浙沪皖四个省份。

尽管同为中式快餐的老乡鸡和乡村基同样存在区域性特性短板，但都在逐步完善全国布局。而老娘舅却不为所动，甚至江拿出募集资金的一半继续“深耕”长三角。

根据招股书所示，“本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，其中连锁门店建设项目将在长三角主要城市新增门店260家并升级改造25家门店”。

而从其他三个募集资金投向项目来看，也并没有太多亮点。

值得一提的是，研发能力是企业可持续发展的利器。然而自2019年至2022年，老娘舅研发投入占营业收入比例分别为0.27%、0.23%、0.22%、0.22%。

再例如“新冠疫情致经营业绩下降的风险”。去年年底，针对新冠疫情的严格管控已经放开，从客观事实来看，放开之后，经济形势稳中向好，显然，这条风险并没有说服力。

再例如“社会保险、住房公积金未全员缴纳风险”。老娘舅报告期内存在部分员工未参缴社会保险和住房公积金的情形。联商高级顾问团成员王国平表示，“国内餐饮企业自身存在一些问题，例如为员工缴纳五险一金应该是企业的基本操作，不难做到，但有的企业有，有的没有，有的入职很久才有，本质上还是想多赚钱砍掉成本。”

而这正恰恰反映出了餐饮企业自身的不规范问题。王国平表示，一些餐饮企业IPO被拒实际上正是因为自身财务规范化不足、缺乏透明性，导致交易所对这类企业保持谨慎态度，而企业一方则因为潜在收益拒绝规范运作，最终无法通过严格审核。

另一方面，大环境收紧也是不得不面对的难题。

2023年初，证监会对核准制下的主板申报做出行业限制——明确“红灯行业”(食品、餐饮连锁、白酒、防疫、学科培训、殡葬、宗教事务等)不能申报，“黄灯行业”(服装、家居、家装、大众电器等)仅行业头部可以申报，但拒绝通过烧钱、猛增加盟商等模式发展壮大的项目。

8月，中国证监会官网发文称：“根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。”

一位不愿具名的投行人士在接受蓝鲨消费采访时分析，这有多方面原因。一是虽然全面注册制实施，但从监管部门的信号来看，企业上市并不是想上就上；其次，市场资源有限情况下，监管部门可能更希望将资源用于扶持高科技和战略新兴产业。

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IPO终止的另一面

与其他IPO终止的企业不同，老娘舅还面临着来自对赌协议的压力。

根据招股书披露显示，在2020年9月至10月期间，公司实际控制人杨国民、杨峻珲父子与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资签署了包含对赌条款的增资协议，就公司未能在约定期限内提交首次公开发行上市申报材料和完成IPO上市情形下，实际控制人应回购投资者股权事宜进行了约定。

具体内容为：如公司未能在2022年底前提交首次公开发行上市申报材料或2025年底完成IPO上市，投资方有权要求对赌义务人回购其股权，同时约定了保证和承诺、共同出售权等方面的其他股东特殊权利。

2022年4月，各方签署补充协议，确认反稀释条款、信息披露安排、保证和承诺、回购安排等股东特殊权利条款自公司提交首次公开发行股票申报文件之日起效力终止，如公司首发上市的申请被撤回、被驳回、被不予审核、不予核准，回购安排将自动恢复效力。

如今，老娘舅IPO申请被撤回，如果不能在2025年前成功上市，杨国民、杨峻珲父子将面临着回购压力。

在王国平看来，投资人们认为企业及创始人能够创造出预期收益，或者在某个阶段实现上市变现，因此有兴趣投资入股。但因为考虑到企业及创始人描绘的预期是否能够真的兑现，出于保护自身利益的目的而签署对赌协议。

对于企业及创始人来说，签订对赌协议，一般表明创始人对业绩有信心，若对赌失败，除了不可控因素外，说明创始人对于自己提供的前景预测无法有效落地负责。

至于对赌失败可能造成的影响，都已呈现在对赌协议中，创始人对于对赌失败可能出现的问题，都已经提前进行分析，并认为可以承受。

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寻求别的方式上市

近年来，不少餐饮企业冲击IPO，试图争夺“中式餐饮第一股”。

2022年7月25日，乡村基因6个月内未通过聆讯，IPO申请状态转为“失效”，乡村基表示后续会再次交表。早先乡村基在2010年曾在纽交所上市，但因经营不善陷入亏损、战略制定偏差于2016年退市。

此外，公开资料显示，七欣天、绿茶、捞王、杨国福麻辣烫、德州扒鸡、幺麻子食品、认养一头牛、八马茶业等餐饮和生活服务类公司在交易所频频遇冷、IPO接连失败。

因而一些企业开始寻求其他上市路径。

11月2日，新消费品牌锅圈食品在港交所上市，正式成为“回家吃饭第一股”。截至当日收盘，锅圈报5.98港元/股，总市值约164亿港元。

同样选择港股上市的还有捞王、七欣天等品牌，此外，去美国、新加坡、瑞士等海外市场上市对一些消费企业来说也是不错的选择。据彭博社统计，新加坡的消费上市公司有135家，位居所有行业之首。

有这些消费企业珠玉在前，背负着对赌协议压力的老娘舅未来是否会采取其他方式上市尚未可知，但当下资本市场募资和投资都开始遇冷，留给老娘舅的时间不多了。