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撰文/小酒

零食界又有了新变动。

12月6日，据红星新闻报道，从良品铺子获悉，良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司(以下简称“广源聚亿”)因被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司(以下简称“赵一鸣”)在双方合作期内，刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，于11月27日正式向人民法院提起诉讼。目前，法院已受理此案。

刚刚宣布17年来最大幅度降价的良品铺子怎么又突然要起诉赵一鸣？“赵一鸣”隐瞒了什么？起诉一事是否和赵一鸣与零食很忙战略合并有关？零食赛道是否将迎来巨大变动？

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“赵一鸣”隐瞒了什么？

将时间倒推回2023年4月11日，彼时的良品铺子和“赵一鸣”还是关系融洽的合作伙伴。

当日，“广源聚亿”与“赵一鸣”以及其他相关方共同签署了《有关宜春赵一鸣食品科技有限公司之股东协议》，协议约定“广源聚亿”向“赵一鸣”出资4500万元人民币，股权占比3%，“广源聚亿”成为“赵一鸣”的股东之一。

10月16日，良品铺子发布公告称，“广源聚亿”将所持“赵一鸣”公司的3%股权以总计约1.05亿元人民币的价格转让给上海翼嗨企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海翼嗨”)、厦门黑逸三号境外连接创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门黑逸”)。

值得关注的是，这两家公司均为黑蚁资本旗下子公司或关联企业。此外，2023年2月，“赵一鸣”完成1.5亿元融资，由黑蚁资本领投，良品铺子跟投。

公告中，良品铺子声称本次交易是基于公司自身经营发展需要，经交易各方及相关方友好协商决定。本次交易有利于公司提高资产运营效率，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司正常经营不存在不利影响，不存在影响公司及全体股东利益的情形。

从整个流程来看，两次交易都是十分正常的股权买卖，那么良品铺子为何突然要将“赵一鸣”告上法庭呢？

11月10日，也就是“广源聚亿”转让3%股权一事发生22天后，“赵一鸣”与零食很忙正式宣布进行战略合并，并于宣布当日完成了工商变更登记。

由此，“零食很忙”成为“赵一鸣”股东，股权占比高达87.76%。股权转让事件中的两个受让方也同时成为“零食很忙”公司股东。

据红星新闻报道，“广源聚亿”认为，两家涉及近7000家门店、2022年合并销售额超70亿、当前估值约90亿的量贩零食行业头部企业，是不可能在短短22天内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，并且从持股平台设立时间等线索来看，双方合并的启动与决策发生在“广源聚亿”出让“赵一鸣”股份之前。

在“广源聚亿”看来，“赵一鸣”与其行业最大竞争对手完成合并一事，属于公司的经营方针和投资计划发生重大变化，根据《公司法》、公司章程及《股东协议》的规定(约定)，“广源聚亿”作为股东之一，享有知情、决策、检查、优先购买等合法权利。而“广源聚亿”作为小股东的法律权益，并没有得到应有的尊重。

而在“广源聚亿”持股期间，“赵一鸣”从未就与“零食很忙”的合并征询过股东方“广源聚亿”的意见。且“赵一鸣”及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望 “广源聚亿” 主动出让股权。“赵一鸣”的刻意隐瞒和引导直接导致“广源聚亿”基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权，严重损害了“广源聚亿”的合法权利。

02

良品铺子损失了什么？

一位接近良品铺子的人士向融中财经透露：“《公司法》明确规定，良品铺子作为赵一鸣的股东，对赵一鸣的重要决议享有知情权，且在这样的重大资产重组里是享有知情、决策、检查、优先购买等合法权利。如果赵一鸣告知良品铺子它与零食很忙的合并计划，良品铺子很可能会行使自己的优先购买权。作为上市公司，良品铺子这次的财务损失尤其是产业整合的损失确实很大。”

此外，该人士还表示，“很明显，赵一鸣创始人赵定刻意向良品铺子隐瞒了自己的真实目的。现在回过头来看，黑蚁收购良品铺子所持有的赵一鸣股份，不知道是不是为零食很忙和赵一鸣的合并做好准备。”

值得一提的是，在良品铺子持股的半年里，“赵一鸣”发展势头良好。据中国基金报报道，公告信息显示，2022年“赵一鸣”营收为12.15亿元，净利润为3844万元；2023年上半年，“赵一鸣”营收为27.86亿元，净利润为7631万元，今年上半年的其营业收入和净利润已经是去年全年的两倍。另外，据赵一鸣公司官网披露，赵一鸣零食店门店数量由去年底的约700家增加到目前的2500家，不到一年增加两倍多。

在与零食很忙合并之后，两者门店加起来有6500多家，整个量贩零食赛道的竞争将会更加激烈，或将重新改写行业格局。

但尘埃落定，良品铺子此番作为能起到什么效果呢？

实际上，良品铺子一纸诉状产生的威力极大。据融中财经报道，相关人士表示：“倘若良品铺子胜诉，赵定甚至合并后的零食很忙可能会面临巨额赔偿，已经谈好的合并也可能被迫取消。”

此外，今年7月，有媒体报道，零食很忙正在考虑在A股市场或香港上市，可能筹集1亿至2亿美元。如果零食很忙选择香港，最早可能在明年进行IPO。零食很忙后来回复称，暂时没有明确的上市计划和地点。

经此一事，IPO或将收到影响，“赵一鸣”则偷鸡不成蚀把米。

而良品铺子的诉求也十分简单。据中国基金报报道，良品铺子方面此次未披露诉讼请求以及涉案金额等关键细节，在被询问“因股权及转让款已经交割完毕，公司起诉的诉求是什么？就算胜诉了能否重新拿回股权？”时，良品铺子方面回应称，“还原事实真相，维护小股东合法权益”。

写在最后

一边提起诉讼的良品铺子，另一边也在努力实现“自救”。?????

“摆在我们面前的已经不仅是活得困难的问题，而是活不活得下去的问题。”11月29日，刚刚上任3天的良品铺子董事长、总经理杨银芬在全员公开信这样写道。

这家“高端零食第一股”于2020年2月上市，自上市之后，业绩表现稳定，连续三年营收实现增长。但进入2023年以来，业绩表现不佳，出现营收、净利双下滑现象。

财报显示，2023上半年共实现营收39.87亿，同比下降18.55%；净利润为1.89亿，同比下降2.04%；三季度实现营收20.13亿元，同比下降4.53%，净利润为200万，同比下降98%。

为了“活下去”，良品铺子决定先向自己“砍一刀”，实施17年来最大规模降价，而这在某种程度上也宣告了良品铺子的高端化路线走不动了。

杨银芬在公开信中表示，“良品的创业历史已经证明了，价格战杀不死我们，只会让我们变得更加强大。”