6月2日，伴随着南京新百（600682）的一纸股权变更公告，困扰其多年的“僵局”终于被打破了。现任控制方金鹰系拟将所持有的17%股权转让给三胞集团，持股比例降至12.98%，而三胞集团受让的持股数也超越了第二大股东南京市国资公司的15.74%，一举成为南京新百新任第一大股东。这就意味着，南京新百从此易主了。三胞集团成为公司控股股东，袁亚非成为公司实际控制人。只是南京新百原实际控制人王恒为什么会这么轻易地将自己好不容易才得手的控制权拱手让人，值得关注。

　 市场分析认为，一方面，中国证监会一直强调，鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市，解决同业竞争。另一方面，再融资在某种程度上与解决同业竞争挂钩已成为大趋势，这就要求上市公司必须妥善解决同业竞争问题。

　　南京新百易主的无奈

　　据中国商报记者了解，自2003年4月，南京新百国有股权宣布挂牌的那一刻起，王恒执掌的“金鹰系”便开始在二级市场收购。经过11次举牌、2次大宗交易、历时一年、耗资近5亿元，金鹰集团终将南京新百纳入麾下。

　　南京新百实际控制人王恒执掌的“金鹰系”2005年开始控制南京新百，经过股改送股后，“金鹰系”持有的南京新百流通股增至10796.23万股，占总股本的比例升至30.13%。该事件被称为资本市场上收购流通股权成为第一大股东的第一案例。

　　然而时隔七年，“金鹰系”不得已选择了“退出”。原因就在于同业竞争问题一直未能解决，已经直接影响到了南京新百的发展。

　　自2005年王恒通过激烈的股权收购大战入驻南京新百后，就一直面临着旗下两大上市公司存在同业竞争的麻烦——在香港上市的金鹰商贸和在上海上市的南京新百，主营业务都是百货零售，而且都同在南京新街口商圈内。

　　的确，由于受制于同业竞争，南京新百在“金鹰系”的地位相当尴尬，公司也因此一直未进行再融资。据南京商界一位资深人士透露，百货业近年飞速扩张，众多同行业公司在各自领地内扩张市场份额，南京新百却由原来当地的百货龙头逐步式微，既未对外拓展，自身的经营规模也未进一步扩大。

　　该人士介绍，2005年至2010年，南京新百净利润仅增长135%，2010年盈利7251万元，而原来营收净利与之相当的合肥百货，2010年净利润已经超过2.8亿元；2005年净利润不足600万元的南宁百货，2010年净利润已接近亿元。

　　王恒也意识到这一问题的存在，并于2009年3月启动了南京新百和金鹰商贸的重组大戏，希望最终形成金鹰商贸主打商贸零售，南京新百主打商业地产的模式。但是，上述重组方案引来员工抗议，并引发诸多质疑：南京新百退出百货理由不足，以及置入、置出资产估值存在高买低卖之嫌。当年7月，南京新百宣布终止重组。

　　此后，南京新百同业竞争一直悬而未决。随着时间的推移，向南京新百注入房地产存在越来越多的不确定性。2010年10月，中国证监会明确提出，为抑制房价过快上涨，暂缓受理房地产企业并购重组申请。

　　“金鹰系”重组南京新百错失良机，同时也导致了7年来就一直存在的同业竞争问题无法“破题”。

　　难怪中投顾问宏观经济研究员白朋鸣认为，尽管这次南京新百控股权转让与帮助南京证券清除上市障碍有一定的关系，但主要原因还在于企图以此有效解决同业竞争问题。

　　都是同业竞争惹的祸

　　南京新百的同业竞争问题是解决了，但以拱手相让控制权的方式，王恒多少有些于心不甘，但又无可奈何。毕竟由于长期的同业竞争已经直接影响到了南京新百的发展了。

　　而值得注意的是，类似的案例南京新百绝非孤本。其中，鄂武商可谓是因同业竞争未解决而导致再融资审批卡壳的典型。

　　去年5月份，鄂武商股东大会通过了公司投资25亿元新建摩尔城的议案。根据鄂武商的配股融资方案，25亿元资金中，将以10股配送3股的方式，融资10.65亿元，其余资金自筹。武商集团“摩尔”扩建项目规划用地面积3.45万平方米，建成后，该项目将成为集购物、休闲、娱乐、美食、商务配套于一体的大型多功能的“摩尔”商业城。

　　而直到去年11月，在武汉京汉大道与解放大道交汇处，一座总高9层、建筑面积达27万平方米的鄂武商摩尔城的建筑体已顺利封顶，公司配股方案依然尚未进入证监会发审会。

　　原因何在？仍在于同业竞争。一投行人士称，证券监管部门认定的鄂武商同业竞争有两大方面，一是鄂武商与同属一个武商联集团的另两家公司同质化竞争，二是与鄂武商与其二股东银泰百货在湖北省内百货业态”同室操戈”。

　　“如果上述同业竞争问题不能解决，鄂武商的配股融资方案难以通过证监会发审会。”上述投行人士直言。

　　该人士告诉中国商报记者，武汉中百在2009年底配股获批这一先例，可能让鄂武商觉得同业竞争这一问题并非不能突破。但事实上，武汉中百获批是另有原因，一是承诺未到期，二是武汉市方面当初又有新的承诺，即在短期内迅速推进解决。

　　孰料这一新的承诺再次落空。截至鄂武商摩尔城封顶，近一年时间都过去了，包括武商联和鄂武商在内都鲜有实质举动。“鄂武商这次或许就没武汉中百那么幸运了”。

　　另据悉，目前武商联旗下三家公司仍然处在停牌状态，市场分析其目标也是直指化解同业竞争。

　　似乎只要有并购重组的存在，就有同业竞争问题的存在。

　　像重庆百货也一样，与新世纪百货在重庆地区直接形成交锋，同业竞争问题也一直饱受诟病。2010年10月10日，重庆百货发布公告，拟向重庆商社集团、新天域湖景发行股份，购买其持有的新世纪百货全部股权，交易完成后，公司将持有新世纪百货100%股权，同业竞争将得以化解。

　　不得已的“蛇吞象”，后果怎样，还将有待观察。

　　与南京新百不同，百联集团采取了吸收合并的方式来解决同业竞争问题。根据方案，友谊股份将发行股份购买集团资产，并且以新增股份换股的方式吸收合并百联股份。

　　同业竞争问题是解决了，但却不得不以牺牲百联股份、华联超市等多个市场擦亮的品牌的消失为代价。

　　不过业内人士也提醒，不是所有的类似的收购都会出现同业竞争问题。一定要将同业竞争界定清楚。据介绍，目前判断同业竞争主要有二，一种是通过经营范围从表面上判断；一种是实质性的判断，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市创业企业及其股东的客观影响。

　　例如华润集团下的华润超市和深万科下的万佳百货，一个是立足于生活小区的小型超市，一个是综合性的商场，从市场定位、客户对象等还是有区别的，并且华润集团和深万科一直以来就在各自的商品零售业发展，无论是谁兼并谁都有一定的困难，因此深万科在公告中这样表述：“华润万方和万佳业务虽然同处零售行业,但因双方业态和经营模式及商品种类存在很大差异,并没有构成直接对立的利益冲突。华润将按照有利于万科长远发展和有利于万科中小股东利益的原则避免在零售业务方面与万佳发生冲突,并将就零售业务的发展，与万科探讨多种合作的可行性。”

　　因此，不能简单判断同业竞争关系，也不能一味简单地要求避免任何层面上的同业竞争关系。

　　政府后路埋下的隐患

　　不可否认，同业竞争已经成为商业上市公司一个普遍需要正视和亟待解决的问题。但稍作梳理，却不难发现，在存在同业竞争的商业上市公司中，绝大多数都是国有的百货类公司。像南京新百、鄂武商、重庆百货、百联股份等等。

　　白朋鸣告诉中国商报记者，之所以类似南京新百这样的同业竞争问题频繁出现，主要是由该行业性质决定的。白朋鸣说，百货类行业具有覆盖品种全、数量大的特点，它是一种涵盖多种产品的购物环境，而这种购物环境才是百货公司提供的“产品”，但是同类企业在环境提供的区分度上并不明显，因而同业竞争在百货行业表现尤为突出。

　　而对于为什么主要都集中在一些国有商业企业，广东商学院教授王先庆认为，部分上市公司存在同业竞争或者大量关联交易等问题，多是企业改制上市时遗留的产物，情况较为复杂、时间跨度较长、整改难度也较大。

　　“一样的业态，一样的企业背景，而且规模大小也都差不多，所以很多国有百货类公司在改制上市后难免会出现同业竞争问题。”王先庆补充解释道。

　　另外，王先庆向中国商报记者表示，这些国有百货类公司当初的改制上市、并购重组基本上都是地方政府部门一手主导的，有很多问题都说不清道不明，特别是资产关系不清。

　　同时，很多地方政府部门也都为自己留了“后路”，将很多同业资产一部分上市一部分不上市，这都为现在的同业竞争的集中爆发埋下了隐患。

　　王先庆建议，要想真正解决这些企业的同业竞争问题，地方政府有关部门的态度和决心至关重要。“在新的发展阶段，地方政府部门应该站在大流通发展的高度，重新整合资源，为企业的发展保驾护航。”

　　“再不能低水平地重复了。”在即将结束电话采访的时候，王先庆语重心长地向中国商报记者如是表示。

　　消除矛盾刻不容缓

　　不管怎样，商业上市公司解决同业竞争已经是大势所趋。

　　部分改制上市遗留的关联交易和同业竞争问题，是制约上市公司提高质量、影响市场长远发展的障碍之一。为此，2010年年初，中国证监会党组将“解决同业竞争、减少关联交易”确立为2010年重点工作之一。

　　2010年5月，证监会上市部下发了《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知》。同时，各派出机构对辖区内上市公司进行调查摸底，针对上市公司关联交易和同业竞争情况，监管部门现场督导，要求通过股权转让、股权收购、企业合并等方式解决关联交易，通过并购重组、改变经营范围等方式解决同业竞争。

　　业内人士介绍，上市公司在IPO前原则上必须解决同业竞争问题，而且目前再融资有与解决同业竞争挂钩的趋势。一旦上市公司的同业竞争问题未能妥善解决，再融资可能难以获得监管层通过。

　　中国商报记者也了解到，证监会近期要求保荐机构在申报再融资材料过程中，重点关注同业竞争、关联交易等相关问题，并要求保荐机构关注发行人以往对解决同业竞争所作的承诺是否兑现、关注本次发行中对同业竞争承诺的可靠性等。

　　市场人士也透露，与关联方有同业竞争的上市公司，监管层会要求上市公司大股东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，甚至会要求给出解决同业竞争的具体时间表。在上市公司年报中也不难发现，解决同业竞争问题已经成为被多次提及的问题。

　　这意味着，上市公司对于解决同业竞争的重视程度已越来越高。但如何做到却是个难题。

　　王先庆指出，企业发展原本就是整合发展再前进的过程，所以面临同业竞争的问题并不可怕，关键是及时处理好。这与企业的发展战略以及当地政府的支持态度和力度有关。

　　白朋鸣则表示，加速企业间重组将是解决同业竞争问题的办法之一，而重组计划能否成功的关键在于企业间的整合程度，一旦企业能够充分利用个体间的关联性，并取长补短进行业务运作，将会起到事半功倍的效果。例如2008年获证监会核准的中南地产重组大连金牛，不仅避免了同业竞争，而且完成了大连金牛从2008年底最低3元到2009年近20元股价的华丽转身。

　　首先，是选择合适的控股股东以避免同业竞争情况的发生；其次，由控股股东承诺其不从事存在同业竞争的相关业务；最后，倘若已经存在同业竞争情况，则通过企业内部的业务重组来消除同业竞争状况。白朋鸣如是说。

　　百货类企业的同业竞争将加速企业间的重组步伐，通过重组能够有效消除同业竞争的市场现状，达到双赢局面。

　　中投顾问研究总监张砚霖指出，在重组的过程中必然牵涉到企业的转型和整合，一个重组计划是否成功，是由重组后两个企业间的整合程度来决定的。因此，百货类企业通过重组消除同业竞争问题的同时，也必须做好相应的企业整合计划。