《港湾商业观察》喻梦婷 李镭

从上交所主板更换到深交所主板，第二次递表的宏源药业，即将于8月26日迎来首发上会。

宏源药业上市能否得偿所愿？而备受市场关注的是，此次上市进程中，宏源药业临阵更换了会计师事务所，且新的会计师事务所去年刚被处罚，其时机也多少显得敏感。

而且，从过往历史上看，宏源药业的内部管理无疑存在较多问题。随着此次上市，宏源药业是否解决了这些难题？加上宏源药业董事长与董秘的父子关系，未来在公司内部治理中，是否存在相关隐患，也值得投资者密切关注。

违规往事与财务内控不规范

2016年12月23日，湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称，宏源药业）递表上交所主板，其后无果。

2021年6月29日，沉寂数年后，宏源药业再度递表，此次上市地点更换至深交所主板。

成立于2002年，宏源药业集有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂研发、生产和销售为一体，产品主要包括乙二醇反应链条上的相关有机化学原料、医药中间体、原料药、医药制剂和氰乙酸甲酯、盐酸胍反应链条上的相关医药中间体等产品，产品销往亚洲、欧洲、非洲、美洲等几十个国家和地区。

宏源药业于2014年11月4日在新三板挂牌，目前仍在。这可谓保新三板不摘牌，继而寻求主板。何以2016年没有“转板”成功？原因其实与其自身违规密切关联。

在当时冲刺上市前后，宏源药业风波不断。2016年9月13日，宏源药业收到新三板出具处罚决定，称宏源药业2015年开具7900万元无真实交易背景票据，违反了其在《公开转让说明书》中作出的承诺，违反新三板信息披露规定，对宏源药业给予约见谈话和责令改正的自律监管措施。宏源药业董事长尹国平、原董秘刘展良、财务总监肖拥华等因此接受了自律监管谈话。

2017年10月，宏源药业收到证监会的处罚，因公司前次申请上市过程中，成本核算不规范，财务会计基础薄弱，留存危险废弃物处置不符合相关法律要求且未披露由此产生的处置费用对经营成果的影响，被证监会出具警示函。

随着本次上市，宏源药业近些年的财务不规范行为仍然存在。2019年、2020年宏源药业共向中蓝宏源拆出资金2.49亿元，2019年利息费用为372.03万元，2020年利息费用为433.21万元。上述关联方资金拆借的行为被认定为财务内控不规范情形，深交所在问询函中要求宏源药业说明报告期内的财务内部控制不规范情形是否构成对内部控制有效性的重大不利影响，整改后的内部控制是否已合理、正常运行并持续有效。

在内部管理及治理环节，宏源药业的家族属性显得颇强。

董事长与董秘是父子，被通报长期违法排污

招股书披露，公司董事长尹国平先生与董事会秘书尹聃先生为父子关系，尹国平先生与副总经理廖胜如先生为舅甥关系，尹聃先生与廖胜如先生为表兄弟关系。

“如果高管中有多位属于亲属关系，确实对企业治理及维护投资者利益方面，存在一定障碍。”有资本市场资深人士告诉《港湾商业观察》。

财务层面之外，宏源药业的违规行为还主要体现在环境污染以及旗下子公司武汉双龙药业有限公司（简称，双龙药业）产品不合格。

2018年4月2日，生态环境部通报，2017年8月，国家环境保护督察办公室组成督察组对湖北省黄冈市罗田县经济开发区环境污染问题开展了专项督察。

罗田县位于大别山水源涵养区和土壤保持生态功能区，2015年由国家有关部门确定为生态保护与建设示范区，还被评为全国森林旅游示范县和湖北省生态县。罗田县经济开发区建于2003年6月，2008年升级为省级经济开发区，现有企业60余家。督察发现，罗田县及其经济开发区污水处理设施及配套管网建设严重滞后，大量污水长期直排；承诺的卫生防护距离内居民搬迁工作长期落实不到位；宏源药业、广惠化工、新普生药业、顺惠化工等重点企业长期违法排污；盛兴纺织、集诚织造、天丝纺织、小满纺织、邦鑫纺织等5家企业在未建治污设施的情况下，从2016年6月起违法生产，污水直排，且拒不落实环保部门下达的停产整治要求。

宏源药业招股书中表示，公司一贯重视环境保护，确保项目建设和生产经营符合国家环保相关法律法规要求。公司制定了环境保护相关制度，明确各个部门及员工的环保责任，对环保设施管理、环境卫生管理、废弃物及固废管理、废水及废气管理、环保事故管理、设备检修及建设项目环保管理、环境信息资料管理和环保考核管理等方面进行了明确规定，确保环境保护工作制度化和规范化。

虽然生态环境部的通报不在本次招股书中，但无疑令其常年环境污染的历史摆在了投资者面前。

产品不合格被罚，更换会计师事务所

此外，2019年1月4日，武汉市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（武）食药监药罚〔2018〕01-41008号），认定双龙药业生产的批号为160401的金龙舒胆胶囊在抽检中存在性状、水分等项目不符合标准规定的情况，双龙药业被没收违法所得17.24万元并罚款25.87万元。

值得关注的是，此次IPO期间，宏源药业更换了财务审计机构，由立信会计师事务所改聘为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

据了解，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）曾于2021年8月因出具的审计报告存在虚假记载、在其他上市公司年度财务报告审计过程中未勤勉尽责被湖北证监局没收审计业务收入400万元，并处以400万元罚款；旗下两名注册会计师也被予以警告，分别处以5万元罚款。

毛利率持续下滑，研发费用率弱于同行

财务数据方面，2019年-2021年，宏源药业实现营收分别为15.74亿元、13.03亿元以及15.78亿元，净利润分别为3.14亿元、2.57亿元以及4.94亿元，毛利率分别为37.44%、38.44%以及33.64%，主营业务毛利率分别为37.86%、38.43%和33.68%。

由此可见，宏源药业毛利率呈不断下滑趋势。细看宏源药业主营业务毛利率产品端，其只有一项正增长，其他则全部下滑。

宏源药业表示，主要是由于原料药及医药中间体毛利率下降（影响主营业务毛利率8.72个百分点）及原料药及医药中间体收入占比的下降（影响主营业务毛利率7.56个百分点），原料药及医药中间体毛利率下降和收入占比下降综合影响使公司主营业务毛利率下降16.27个百分点。

“除此之外，有机化学原料毛利率下降（影响主营业务毛利率2.29个百分点）及有机化学原料收入占比的下降（影响主营业务毛利率0.42个百分点），综合影响使公司主营业务毛利率下降2.72个百分点；同时新能源毛利率提高（影响主营业务毛利率13.02个百分点）及新能源收入占比上升（影响主营业务毛利率1.51个百分点），新能源毛利率提高和新能源收入占比上升使公司主营业务毛利率上升14.53个百分点。”

报告期内，宏源药业研发费用分别为5387.33万元、4453.56万元和4871.23万元，占营业收入的比例分别为3.42%、3.42%、3.09%。公司研发费用主要由职工薪酬、研发领料和委外研发组成，报告期内合计占研发费用的比例分别为84.27%、85.17%和85.22%。不难看出，公司研发费用2021年虽然同比提升，但仍大幅弱于2019年。

整体上看，以2021年数据计算，宏源药业研发费用率弱于可比同行东亚药业、新天地、奥翔药业、富祥药业。

种种财务不规范行为，以及过往环境污染等往事，多少令市场对宏源药业发展前景有所担忧。针对公司内部治理以及财务数据方面，《港湾商业观察》联系到公司董秘办，未能收到相关回应。（港湾财经出品）