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撰文/袁则

9月23日晚间，永辉超市发布公告，披露了公司股东股权转让及第一大股东变更事宜。

公司股东牛奶公司、京东世贸和宿迁涵邦(京东一致行动人)拟将其持有的永辉超市29.4%股份转让给骏才国际，而骏才国际的控股股东为名创优品(广州)有限责任公司，转让之后，名创优品将成为永辉第一大股东。

具体转让股份数量及单价情况如下：

资料来源：永辉及名创优品个股公告

据披露，此次股份购买的资金来源，为骏才国际及其股东的自有及自筹资金。

01

名创优品为什么要收购？

这是沉寂了数年后，实体零售领域少有的一种正向信号！对很多人来说，这是一个很大的意外，但资本市场，对此反应似乎并不积极。

截至9月23日晚，名创优品美股大幅低开，最高曾跌幅扩大逾17%。

但名创优品创始人、主席兼首席执行官叶国富却看到了不一样的价值。叶国富说，永辉现在的价值是最低点，因为很多人都看不懂，我认为这才是我最好的机会。

而事件回溯，7月30日叶国富的一则朋友圈，就已经体现了端倪。

在当晚的电话会议上，叶国富分享了整体收购事件的来龙去脉。

对于为什么收购永辉，叶国富解释了三点原因：

首先，名创优品认为中国线下超市正面临着二十年一遇的结构性机会，永辉潜力很大。

在走遍全球之后，叶国富认为，更优秀的零售模式在中国，即胖东来模式，它是中国超市唯一的出路。与全球优秀零售相比，大家相同的是对产品都高度重视，但胖东来更重视顾客体验，更加适合中国家庭的消费，更加尊重员工，而且没有会员制，这是一个巨大的智慧。

叶国富分享了他在胖东来购买烤地瓜的经历，那一刻深深的感动，此后数家永辉调改店的实地感受，也许让他更添了几分对线下零售的笃定。

叶国富认为，不是线下零售不行了，而是传统零售和传统超市商业模式有问题。而如今，以永辉为主要代表的一批国内超市掀起了一场变革，这种变革将重塑中国线下超市的格局，而作为胖东来手把手调教出来的永辉，有巨大的潜力在这场变革中脱颖而出。

正如我们此前看到的，胖东来在帮扶永辉调改的过程，永辉是多层级、大规模的团队亲自参与，真切感受，加上胖东来的无私分享、大爱输出，保证了调改，也全面保障了永辉学习和吸收的效果。

这一过程，永辉拿出了学习者该有的全部态度：管理层躬身、中间团队沉浸、基层员工受益、全链路调优。郑州信万广场店的调改，对永辉来说是一次黄埔军校式的经历，是一次长跨度、高强度、沉浸式的组织学习与集体进化。参与调改升级过程的骨干团队，从思想理念、人文关怀、经营技术、人生幸福、团队管理等各个方面，接受的是一次洗礼，这一学习，经历吸收、融合和转化，未来也必将成为永辉不断进步的底基。

叶国富认为，超市过去二房东的经营模式，是渐渐地远离了消费者的真实需求，而永辉此次改革特点是回归零售本质，回归消费者、回归自身、回归产品的本质。

永辉郑州信万广场店、西安中贸广场店、福州公园道店、杭州宝龙店调改之后的数据，让叶国富无比激动，更加坚定胖东来模式可以复制。他坚信，沿着这条路走下去，经过胖东来“帮扶调教”的永辉业务，将在未来几年脱胎换骨，一定会为中国零售业创造一个新的标杆。

二是投资之后名创优品与永辉之间将有更好的战略协同

叶国富分享了名创优品近年完成的品牌升级、渠道升级和IP战略，但前1000名的商场中，名创优品有效的覆盖率还不够高。随着永辉调改成功，它必将成为商业地产吸引客流的最重要的品牌，名创优品可以借助这一优势实现快速升级；另一方面，名创优品也可以将自有品牌的开发积累的资源和经验优势，赋能给永辉团队。

三是投资永辉对名创优品的股东能创造的价值也将极大

叶国富认为这也有三个方面：

①目前永辉拥有庞大的业务规模，稳健的现金流是被市场非常低估的投资标的，这将可能成为名创优品集团利润增长的引擎之一。只要做到更加重视产品力，重视员工关怀，重视消费者体验，将会为社会和股东创造巨大价值。

②永辉超市作为线下头部的生鲜零售超市，能为名创优品补上必需品赛道的拼图，使名创优品线下零售的布局更加完善。有利于帮助名创集团分散周期性业务风险，更有利于名创优品成为全球有影响的大型连锁集团公司。

③名创优品和永辉拥有很好的协同效应，无论在渠道供应链还是其他方面。

叶国富表示：“我们坚定地看好中国线下零售行业的发展，我也相信本次收购事项符合公司的整体战略，也符合集团股东的整体利益。我们期待经过此次收购后，不论是对永辉还是对名创优品，都能实现1+1远远>2的效果”。

叶国富

同时，叶国富也强调，此次收购并不会影响名创优品集团未来5年的战略。名创优品仍然会坚持产品创新和IP战略，坚持性价比和坚持全球化，坚持未来5年集团的收入复合增长不低于20%，每股收益增速高于收入增速的发展目标。

当晚电话会上，名创优品首席财务官张靖京也从永辉超市的调改前景、估值吸引力、投资成本的溢价等方面做了交流，指出名创优品进入之后，能够帮助永辉超市优化现在的股东结构和治理结构，支持它现有的业务方向，更好地发挥双方在渠道升级供应链上的整合优势，同时也将会增加名创优品在资本结构中对于负债的使用，优化名创优品的资本结构。如果将来永辉超市在调改后开始盈利，这笔投资会大大优化名创优品的投资回报率。

核心而言，这是叶国富从全球零售、从胖东来、从永辉调改中识别的价值机会，并且叶国富相信，他不会看错。

叶国富说，“我们长期看好中国线下零售业机会，在所有的人都在抛弃中国资产的时候，我们认为中国的资产有非常大的投资机会！”他认为，作为高速全球化发展下的中国零售品牌，名创优品和永辉的联手一定能获得成功。

02

永辉的价值

尽管解释了很多，但在随后的问答环节，一些投资人的提问，还是对收购表达了质疑。信息发出之后，迅速引发行业热烈讨论，也有很多评论并不看好本次收购。

而原因，重新回到大卖场价值本身。在过去几年，大卖场持续处于萎缩状态，关店、调整，市场普遍看法是大卖场没有价值了，大量过剩，缺乏优势。尽管永辉是大卖场的头部企业，但面临着内外部各种挑战，学习胖东来，也被质疑是否真的学的会，许多人认为体制上积重难返。未来怎样，只有靠时间来体现。

作为投资者，牛奶公司和京东在永辉的投资价值回报并不高。

2014年8月11日，永辉超市发布公告启动上市以来最大的融资活动。根据当时披露的公告信息，永辉向牛奶国际的全资孙公司牛奶公司定向发行8.13亿股，发行价格为6.5元/股，发行完成后，牛奶公司将持有永辉超市19.99%的股份，成为继实际控制人张轩松、张轩宁之后的第二大股东。

后续经过高送转等资本运作之后，牛奶公司持有永辉超市19.13亿股份，占总股本的21.08%，成为永辉超市的第一大股东，近十年的时间从未进行过减持。而本次与名创优品交易后，直接对永辉超市进行了清仓。

截至9月24日，永辉收盘价为2.28元，与名创优品交割的价格为2.35元。经计算，牛奶公司两次参与定增共计斥资69.62亿元。本次与名创优品的交易对价约为44.96亿元，不考虑历年分红情况，牛奶公司对永辉超市的投资亏损达35.4%。

而相比于牛奶公司，京东对永辉超市的情感则复杂许多。

2015年，彼时线上平台与线下零售渠道火热融合，京东便以9元/股的价格，斥资43.1亿元认购了永辉的定增股份，从而持有了永辉10%的股份并获得2个董事会席位；此后，京东多次增持，京东世贸及其一致行动人宿迁涵邦分别持有永辉8.11%和5.27%、共计13.38%的股份，仍是永辉超市的第二大股东。期间，两家公司合作频繁，京东到家入驻全部永辉门店，加强物流合作，数字化动作频繁。

直到2024年3月20日，永辉超市发布了《关于股东减持股份计划公告》称：公司股东宿迁涵邦拟通过竞价交易方式减持永辉超市不超过1%的股份，此后，京东的退意似乎越加强烈，逐渐减持。截至本次交易前，京东世贸与宿迁涵邦持有的股份已减少至11.25%。

此次交易，京东还保留了2.94%的持股比例，算是为了留存合作收尾的资源，而京东对此次收购的回应还算友好，看好双方未来协同发展。

对此，行业也更需要关注未来。近三年来，永辉超市的业绩表现波动承压，尤其是2021年至2023年三年，连续三年亏损，累计亏损超80亿元。

业绩的持续亏损，加上行业的预期，永辉超市的股价出现下行波动。2024以来，曾一度下探至2.08元/股，创出近十年来新低，比起2020年11.03元/股的价格，已经跌去80%。

而永辉，最近几年也一直在不断探索，数字化转型，组织年轻化，打造自有品牌，深耕供应链等，而直到遇上胖东来，一切似乎迎来了转折。2024年上半年，永辉开始寻求胖东来的帮扶，成为半年来最重要、最引发行业关注的事。

在胖东来的帮扶之下，永辉超市郑州信万广场店调改后7月份完整月的销售额5835万，达到了187万元/日，是调改之前日均销售额的13.9倍，客流达12926人，调改获得巨大成功。

8月底，永辉超市在福州召开半年度工作研讨会，重点针对近3个多月胖东来帮扶调改的学习情况进行分享和总结，永辉超市发布了《全国组织激活奖励方案》《全国门店基础运营标准指导手册(2024)》，通过学习胖东来先进文化理念，结合永辉文化初心，对永辉企业文化进行更新迭代。同时，永辉超市也对“初心计划”的下一阶段工作进行安排，确定了首批学习胖东来自主调改店将在十个城市率先启动。

从实际情况看，调改后的业绩门店业绩都有显著提升，而正是这些调改的成功，让行业重新评估永辉的价值。

而叶国富也看到了这个价值，就像他在说明会上说的：“我大部分时间在全球跑，到目前我还没找到一个比永辉让我更心动的一个优质的资产，一个优质的机会！”

03

一切有待时间的验证

对名创优品来说，由于一直是相对轻资产模式发展，最近三四年以来，名创优品一直保有超过60亿元现金储备。截至6月末，名创优品公司现金余额为62.33亿元，这意味着本次名创优品掏出了所有的现金，重仓入股永辉超市，叶国富的魄力，是令人赞叹的！

对名创优品来说，近年一直有不错的发展。2024年8月，名创优品发布2024年上半年业绩报告。报告期内，集团营收同比增长25%至77.6亿元；经调整净利润同比增长17.8%至12.4亿元。

名创优品披露的半年报显示，截至2024年6月30日，其全球门店数量已经达到6868家。其中，中国内地4115家，海外2753家。并且，海外市场的门店净增加数量超过了中国内地，在今年上半年455家的净增加门店中，266家为海外门店，占比58%，中国内地为189家。

图源：名创优品官网

叶国富在业绩会上再度强调了他此前定下的未来五年战略，其中包括目标2024-2028年集团每年净增门店900-1100家。

作为全球日杂零售龙头，名创优品凭借渠道、供应链等优势，以轻资产模式在全球高速扩张，同时已孵化潮玩品牌TOP TOY，有望成为集团的第二增长曲线；当前各业态、产品及供应链不断优化，国内业务稳定、海外业务高增、盈利能力改善明显，业绩持续超预期。

而后续，收购资金对名创优品的影响、永辉改造进入深水区后的持续效果、名创优品与永辉如何1+1>2等问题，一切还有待时间的验证。

对于交易的价值，目前应该只有叶国富和他的名创优品看的最重，说明会之后，叶国富在朋友圈似乎回应了投资人的质疑：大家都看不懂就对了，如果都看得懂我就没机会了。

对此，盒马创始人侯毅发表了自己的看法：

商业，有着自己的底层和逻辑，所有的资源要素，经历过选择和重组，也都有可能体现不同的价值。

在这个变革的时代，名创优品入主永辉，不仅是一次资本的博弈，更是零售行业格局重塑的序章。叶国富的独到眼光和坚定信念，揭示了一个深刻的哲理：在别人看到困境时，智者看到的是机遇。名创优品与永辉的联手，或将开启中国零售的新篇章。

然而，零售业的未来，并非一蹴而就，它需要不断地创新、试错与坚持。正如叶国富所言，只有真正回归零售本质，关注消费者、尊重员工、重视产品力，才能在风起云涌的零售市场中，立于不败之地。这场并购，不仅是两家企业的联合，更将对整个零售行业未来发展，带来更为深刻的启示。